Vendita di quote di GmbH
Come co-fondatore in 3 passi
07 giugno 2024 / Di Norbert Lang
La cessione di quote di S.r.l. è soggetta a innumerevoli disposizioni legislative e dipende da molti aspetti diversi.
Ecco già utile il suggerimento che questo articolo intende delineare un semplice processo e in nessun caso una consulenza e accompagnamento dettagliati per il Processo di M&A può sostituire o desidera.
Questo articolo si apre con un esempio fittizio in cui il venditore, ovvero il socio, desidera cedere una percentuale delle proprie quote della GmbH; non si ipotizza una vendita di tipo 100%, il che di fatto rappresenta un classico Vendita d’impresa che avrebbe potuto presentare e la cui descrizione fittizia avrebbe occupato uno spazio molto maggiore nella descrizione.
Un esempio tipico di vendita di quote di una GmbH potrebbe essere una possibile controversia o un disaccordo irrisolto tra i rispettivi soci. Nei casi più comuni, la vendita delle quote di una GmbH avviene a favore dei soci della società stessa o di un determinato terzo, ed è proprio questo aspetto che il presente articolo intende approfondire.
In caso di vendita di 100 quote societarie % di una GmbH, consigliamo di consultare l’articolo Vendere un’azienda.
Suggerimento: Se desiderate vendere le vostre quote di una GmbH, vi troverete sicuramente di fronte ad alcune questioni fiscali e giuridiche. Questa guida vi aiuterà a orientarvi inizialmente. Se nel vostro caso specifico desiderate evitare rischi e risparmiare sui costi e sulle imposte, contattateci: saremo lieti di assistervi.
Vendita di quote di GmbH: Valutazione
In linea generale, va naturalmente tenuto presente che, per la vendita delle quote della GmbH, potrebbe essere necessario il Consenso della società Bedarf und einer notariellen Abwicklung unterliegt. Die Veräußerung wird in der Gesellschafterversammlung bestätigt.
Il presente articolo non approfondisce in dettaglio i possibili metodi di valutazione, che vengono solitamente applicati da esperti certificati e abilitati in materia fiscale, giuridica o di fusioni e acquisizioni (M&A). Uno dei metodi più importanti e più utilizzati è il metodo del valore reddituale secondo l’IDWS1. Ulteriori informazioni sui metodi di valutazione sono disponibili qui: Calcolo del valore aziendale.
Nell’ambito della determinazione del valore attuale delle partecipazioni societarie, vengono spesso impiegate le procedure del valore di rendimento o il metodo EBIT (moltiplicatore) summenzionati. Per le grandi imprese e i gruppi societari si fa riferimento primariamente al Metodo del flusso di cassa attualizzato. Nel metodo EBIT (EBIT = Earnings Before Interest and Taxes), ad esempio, la valutazione si basa sugli utili netti al lordo degli interessi e delle imposte e viene moltiplicata per un fattore. Poiché proprio le medie imprese sono difficilmente comparabili tra loro a causa delle peculiarità dei rispettivi modelli di business, il Metodo del moltiplicatore da considerare sempre con una certa “sfocatura”.
Per illustrare questo concetto, ecco un esempio con importi fittizi e un utile d’esercizio di 100.000 euro:
Punto 1.) + Utile d’esercizio: 100.000 euro
Punto 2.) + Spese fiscali: 10.000 Euro
Punto 3.) - Rimborsi fiscali: 20.000 euro
Punto 4.) + Oneri finanziari (finanziamento) 7.000 euro
Punto 5.) - Proventi da interessi: 4.000 euro
Risultato: 93.000 euro
Tuttavia, occorre notare che una effettuata La valutazione non è direttamente correlata a un eventuale prezzo di acquisto giace e quindi possono essere considerati indipendentemente l’uno dall’altro.
Vendita delle quote della GmbH al valore nominale
Se, ad esempio, un socio decidesse di vendere le proprie quote al valore nominale – ovvero, in alcuni casi, ben al di sotto del valore effettivo – all’acquirente designato, non vi sarebbero restrizioni legali al riguardo. Tuttavia, qualora il prezzo delle quote risultasse eccessivamente basso, un’autorità fiscale potrebbe ipotizzare l’esistenza di una donazione occulta e, se del caso, sollevare delle domande al riguardo. Qualora per il trasferimento venga nominato un fiduciario, anche la rivendita avverrà al valore nominale.
A questo proposito occorre tenere presente il Differenza rispetto alle partecipazioni societarie o alla vendita di quote societarie, cosa che qui viene illustrata solo con una semplice spiegazione. La quota sociale è, tra l’altro, la parte che un socio ha versato come apporto a favore dell’intera società e si riferisce al patrimonio sociale, ovvero una quota dell’apporto. Per „quote societarie“ si intendono le quote di partecipazione all’impresa; ad esempio, supponiamo che la «società» abbia cinque soci e che ciascuno di essi detenga la stessa quota, oppure che la valutazione avvenga, ad esempio, in base alle quote apportate al capitale sociale originario.
È consentito vendere le quote di una GmbH a un prezzo inferiore al loro valore?
In linea di principio e da un punto di vista giuridico generale, nulla impedisce la vendita delle quote di una GmbH a un prezzo inferiore al loro valore. Occorre tuttavia tenere conto di eventuali disposizioni e aspetti contenuti nel contratto sociale che stabiliscano determinati requisiti. Si può trattare, ad esempio, di disposizioni relative al diritto di prelazione a favore dei soci già esistenti della società e di eventuali modalità di pagamento, quali la tempistica dei versamenti e altri punti specifici relativi alla cessione.
2. Trattative e contratto di compravendita delle quote di una GmbH
La cessione di quote societarie comporta innumerevoli aspetti sia dal punto di vista giuridico che fiscale. Per questo motivo, è consigliabile, nel proprio interesse, avvalersi della consulenza di esperti o di un avvocato. Durante la trattativa, ovviamente, il Abilità del venditore ha chiesto, che si baserà principalmente su una valutazione secondo i metodi menzionati sopra nell’articolo e che prenderà sicuramente decisioni anche in base alle condizioni di mercato e alle proprie esperienze.
Naturalmente, le circostanze di tempo per la vendita giocano un ruolo essenziale, così come il lasso di tempo associato per una rapida o lenta finalizzazione della cessione desiderata. Per la redazione del contratto di compravendita circolano innumerevoli modelli standard, alcuni a pagamento, che tuttavia dovrebbero essere considerati più come informazione o raccomandazione orientativa. Per il contratto di compravendita definitivo, è altamente consigliabile incaricare un avvocato esperto in M&A o un notaio.
Revisione aziendale: Due Diligence
La Due Diligence (fase di controllo pre-vendita) è una forma dettagliata di valutazione di una sostanza, che avviene ad esempio prima dell’acquisizione di un’azienda o di quote. Questa Valutazione del rischio verrà principalmente demandato a esperti del settore, a uno studio legale, a un consulente fiscale o a un revisore dei conti.
L’obiettivo di questa valutazione è la sicurezza, l’esame delle informazioni fornite, ad esempio nell’acquisizione di quote di una GmbH, e l’identificazione di potenziali rischi. Le Due Diligence è anche la valutazione della diligenza richiesta. L’azienda o una persona viene analizzata e valutata in modo approfondito per quanto riguarda le condizioni economiche, legali e finanziarie. A tal fine, dopo l’analisi, l’esperto incaricato fornisce generalmente anche una stima o una raccomandazione sul possibile prezzo di acquisto.
Per maggiori informazioni su questo importante punto del percorso verso Contratto di acquisizione di azienda il nostro articolo si consiglia per Lista di controllo per la Due Diligence.
3. Conclusione del contratto, cessione delle quote societarie e pagamento
Non ci sono impedimenti alla cessione integrale delle quote societarie. La vendita avverrà secondo le normative legali, come una cosiddetta Cessione di quote di S.r.l. mediante contratto di compravendita o altri accordi obbligatori. Tuttavia, la liquidazione dovrebbe avvenire tramite un terzo responsabile, come un avvocato o un consulente fiscale, per essere sicuri di rispettare tutti i passaggi legali.
Una restrizione per una cessione impeccabile delle quote potrebbe essere, in particolare, un punto esplicitamente indicato nello statuto della società, che deve essere rispettato. Ad esempio, questo potrebbe consistere nel requisito di privilegiare un terzo nel diritto di prelazione.
La variante più comune nei pagamenti e nell’utilizzo di esperti esterni consiste nel deposito su un conto fiduciario e nel conseguente trasferimento dei valori al venditore.
Si possono vendere quote di GmbH senza notaio?
La cessione delle quote di GmbH costituisce un contratto obbligatorio e pertanto è indispensabile l’intervento di un notaio, poiché si configura un obbligo di cessione. Pertanto, un accordo conforme può avvenire solo sotto forma di atto notarile.
La seguente ripartizione della procedura rappresenta un’implementazione generale e può naturalmente variare nella realtà.
Processo di vendita: Vendita di quote
1. Accordo di riservatezza – Contratto di non divulgazione
2. Dichiarazione di intenti – Letter of Intent
3. Due Diligence
4. Contratto di acquisto di quote di GmbH
5. Appuntamento dal notaio e pagamento del prezzo d’acquisto
6. Trasferimento delle quote della GmbH – Chiusura
7. Registrazione nel registro delle imprese
Modalità di pagamento (cosa c’è da sapere?): Il trasferimento delle quote della GmbH avviene solo dopo il completo pagamento del prezzo di acquisto pattuito.
Pagamento unico: In genere, l’intero prezzo di acquisto è dovuto all’appuntamento notarile ed è stato, nei casi più comuni, già depositato in anticipo su un conto fiduciario del notaio.
Pagamento rateale Possono anche essere effettuati pagamenti parziali o pagamenti legati al successo (a seconda degli accordi), che devono essere formalizzati contrattualmente e basati su parametri concreti come il fatturato o il profitto futuro. In questo contesto, è necessario osservare diverse disposizioni fiscali, ad esempio come i pagamenti possono essere dichiarati.
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Quali costi sono da prevedere?
Nei casi più comuni, si può calcolare tra i 200 e i 400 euro per un’ora di un esperto per la preparazione e l’accompagnamento di una due diligence. Questo è solo un valore indicativo e può anche essere concordato come forfait. A seconda dell’ambito delle verifiche, si deve prevedere una durata media di almeno quattordici giorni fino a diverse settimane e, di conseguenza, un importo di spesa di almeno cinque cifre. Inoltre, si aggiungono eventuali altri investimenti per consulenze e tariffe.
In caso di acquisizione di quote all’interno di strutture di soci note, tali spese possono eventualmente essere ripartite anche tra loro.
Con l’acquisizione delle quote di S.r.l. tramite finanziamento bancario, si può quindi circa 3-8 per cento come spese accessorie per la transazione di acquisto calcolazioni, Nell’atto notarile vengono aggiunte le tariffe stabilite dal legislatore e il pagamento delle attività di attuazione e consulenza del notaio.
Vendita di quote di una GmbH: imposte
Il ricavato dalla vendita di quote di GmbH rientra nei redditi di capitale e pertanto è tassabile. Tuttavia, questo deve essere chiarito individualmente con un consulente fiscale.
Per quanto riguarda le detrazioni fiscali, l’ammontare della partecipazione è decisivo. Ad esempio, si applica quanto segue: se il venditore detiene l’1% o più di una GmbH, si applica la cosiddetta procedura dei redditi parziali e, di conseguenza, il 60% dei profitti è soggetto a tassazione. Per le partecipazioni inferiori all’1% si applica la cosiddetta imposta sostitutiva.
Innanzitutto, ci sono anche differenze nella tassazione. Questo dipende, ad esempio, dalla vendita delle azioni, da chi è il proprietario delle azioni della GmbH. Di seguito una breve sintesi:
| Privato | Circa il 25 percento di imposta sul reddito |
| Imprese individuali/società di persone | 25 per cento di imposta sul reddito più imposta sul commercio |
| GmbH/Società holding | 1,5 percent corporate and trade tax |
Maggiori informazioni sull’argomento: Nel nostro contributo Vendita di GmbH tasse Ti offriamo 8 consigli per una tassazione ottimale!
Note legali, rischi e responsabilità
Il vantaggio decisivo di una GmbH sono le disposizioni sulla responsabilità, quindi generalmente si applica solo una responsabilità della società senza responsabilità personale dei soci. I soci rispondono solo per Conferimento del capitale sociale pattuito nello statuto societario.
La garanzia generale durante l’attuazione viene fornita da un avvocato incaricato personalmente, che prepara una bozza di contratto secondo le specifiche desiderate e la presenta alla parte acquirente. Ciò presenta il vantaggio che eventuali clausole per la dettagliata garanzia della parte acquirente potrebbero essere trascurate nonostante un’attenta verifica. La bozza di un contratto di acquisto detta struttura e contenuto all’altra parte. L’avvocato incaricato sceglierà quindi anche le formulazioni che corrispondono principalmente all’interesse del cliente.
Per la cessione di quote di società a responsabilità limitata, in Germania si applica sempre la legge sulle società a responsabilità limitata (GmbHG), in particolare §15 GmbHG.
Diritto di prelazione secondo lo statuto della società: Cosa significa e quali problemi possono sorgere? Un contratto societario o uno statuto può contenere diverse disposizioni, come ad esempio la concessione di un diritto di prelazione ai soci esistenti e eventuali disposizioni per la cessione di quote di Srl, se queste non vengono immediatamente esercitate. La cessione di quote di Srl è soggetta a delibera. La minoranza di blocco indica la quota con cui i soci possono impedire le delibere. Per l’attuazione di diverse delibere è necessaria una maggioranza.
La GmbH acquista le proprie azioni
In linea di principio, una società a responsabilità limitata (GmbH) è legalmente autorizzata ad acquistare le proprie quote di partecipazione. Tuttavia, esistono diverse restrizioni legali all’acquisizione, come ad esempio quelle relative a quote di partecipazione il cui obbligo di versamento non sia stato integralmente adempiuto. In tal caso, si applica la legge vigente e non può essere aggirata. Qualsiasi altra disposizione contraria nello statuto è pertanto nulla. A tal proposito, è ovviamente necessario consultare un avvocato specializzato in diritto societario.
Cosa succede al capitale sociale in caso di vendita di una GmbH?
La vendita di quote di una GmbH di solito non modifica il capitale sociale della GmbH, che come entità giuridica deve sempre disporre dell’importo minimo concordato. Tuttavia, una vendita può anche essere utilizzata per modificare il capitale sociale.
5 possibili errori nella vendita di quote di una GmbH
Un esempio potrebbe essere la cosiddetta scissione della società. Il socio vende le sue quote e, ad esempio, prima della vendita, affitta un proprio immobile alla GmbH. A seguito della vendita, si verifica ora la risoluzione del contratto di locazione con la GmbH. Di conseguenza, ne deriva una vendita fittizia inversa, che è soggetta a tassazione separata.
La decisione di separarsi dalle quote di una GmbH e di rinunciare così a possibili sviluppi di mercato e all’espansione del potenziale di business può ovviamente avere le motivazioni più disparate. Pertanto, è consigliabile parlare con un consulente M&A, un avvocato o un commercialista, esporre i propri punti di vista in modo aperto e cercare così di comprendere eventuali prospettive diverse.
Le disposizioni di uno statuto valido di una società devono essere rispettate e i diritti di prelazione eventualmente pattuiti devono essere concessi. Tuttavia, se ciò non dovesse accadere, il venditore può presumere che vi sia una possibile rosa di potenziali acquirenti che non sono ancora a conoscenza dell’intenzione di vendita e che potrebbero essere considerati potenziali acquirenti. Pertanto, si consiglia di rivolgersi, ad esempio, a revisori contabili, consulenti M&A o studi legali specializzati, in grado di valutare realisticamente il mercato degli acquirenti e di contattare in modo anonimo e discreto potenziali interessati. Se l’intenzione di vendita dovesse diventare pubblica, ciò potrebbe turbare i dipendenti, i clienti e i fornitori, causando danni considerevoli.
I risultati dell’esame di due diligence, l’esperienza personale e la migliore conoscenza del mercato sono estremamente utili per una strategia di vendita sofisticata e vantaggiosi nelle negoziazioni. ed è sensato, per questi processi complessi, che Supporto di esperti da a dimostrare, con referenze verificabili, di essere stati regolarmente coinvolti in negoziazioni di vendita (transazioni M&A) e la cui esperienza offre numerosi vantaggi.
La firma dei contratti di vendita è generalmente irrevocabile, pertanto si raccomanda di prendere in considerazione tutte le possibili eventualità e i punti escludenti per essere al sicuro. Come consiglio di lettura per avere una panoramica dei vasti argomenti, opportunità ed errori di una prevista cessione di partecipazioni, vale la pena menzionare “Successione aziendale - Il know-how del processo“.
Informazioni sull’autore
Norbert Lang
Anno 1962, ingegnere diplomato (FH), specializzazione ingegneria meccanica, coach sistemico con focus sui processi di successione nelle imprese familiari. Consulente e docente autorizzato della OFFENSIVE MITTELSTAND per la successione aziendale. Esperto in ingegneria meccanica e aziende metalmeccaniche. Seconda lingua inglese. Scopri di più >