Vende­re una GmbH Tasse:
8 consig­li per una tassa­zio­ne ottimale

12. novembre 2024 / Di Jörn Greve

Se una GmbH deve essere vendu­ta, è neces­sa­rio tenere conto di diver­si crite­ri. Da un lato, dipen­de dallo statu­to socie­ta­rio e, dall’al­t­ro, a secon­da della ripar­ti­zio­ne delle quote, si appli­ca­no impos­te diver­se. Inolt­re, è rilevan­te se le quote della GmbH si trova­no nel patri­mo­nio priva­to o aziend­a­le del socio.

Non avete molto tempo per legge­re?
Tutto quello che c’è da sapere sulle impos­te relati­ve alla vendita di una GmbH in sintesi:

• In caso di vendita di una GmbH, l’uti­le derivan­te dalla vendita costi­tuis­ce un Ricavi da attivi­tà commer­cia­le. Ciono­no­stan­te, il ricavo non è sogget­to all’im­pos­ta sulle attivi­tà produt­ti­ve, bensì all’im­pos­ta sul reddi­to e all’im­pos­ta di ritenu­ta alla fonte.

• Una GmbH può essere vendu­ta sia nella sua interez­za che per quote. Le quote di una GmbH sono liber­a­men­te negozia­bi­li e posso­no da una perso­na giuri­di­ca o fisica essere trasfe­ri­ti a terzi.

• Sarà un Quota socia­le di una GmbH In caso di vendita, la cessio­ne avvie­ne ai sensi degli artico­li 413 e 398 del BGB.

Come funzio­na la vendita di una GmbH?

Dato che una GmbH è obbli­ga­to­ria­men­te iscrit­ta nel regis­tro delle impre­se, questa deve essere di conse­guen­za modifi­ca­ta al momen­to della vendita. Quindi, se si deside­ra una Vende­re socie­tà a responsa­bi­li­tà limita­ta, ciò deve essere auten­ti­ca­to da un notaio.

In caso di vendita di una GmbH, occor­re tutti i dirit­ti e gli obblighi all’acquirente dell’azienda.

Le norme relati­ve alla vendita di una GmbH

Fonda­men­tal­men­te, ogni socio è libero di vende­re le proprie quote nella GmbH. Fanno eccezio­ne i casi in cui nel contrat­to socia­le sia stato pattui­to diver­sa­men­te: lì è stabi­li­to che Quote solo con il consen­so degli altri soci permet­te­re, potreb­be essere neces­sa­rio ricor­re­re a un avvoca­to affin­ché la vendita venga legal­men­te perfe­zio­na­ta. Una vendita parzia­le tra più soci compor­ta spesso conflit­ti e contro­ver­sie prolungate. 

Si racco­man­da vivamen­te di avvaler­si di un consu­len­te esper­to in M&A come modera­to­re e media­to­re. Ciò consen­te di rispar­mia­re tempo e denaro e proteg­ge da coinvol­gi­men­ti emotivi.

Alien­azio­ne di parte­ci­pa­zio­ni socia­li in parte Consen­so degli altri soci indipen­den­te­men­te da quanto stabi­li­to nello statu­to sociale. 

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Quali impos­te si appli­ca­no in caso di vendita di una GmbH?

Quando una GmbH viene vendu­ta, il vendito­re ha un reddi­to corrispon­den­te. Questo è tassa­bi­le in Germa­nia ai fini dell’im­pos­ta sul reddi­to. Ci sono tutta­via scena­ri diver­si che, in un Vendita d’impre­sa devono essere presi in conside­ra­zio­ne. Di conse­guen­za, sono incor­po­ra­te anche diver­se dispo­si­zio­ni nella legge fiscale.

Ecco tre situa­zio­ni prati­che comuni descrit­te in dettaglio.

Sugge­ri­men­to 1: Scambio di azioni o cessio­ne di beni

Al Compra­ven­dita di quote I soci vendo­no le loro quote della GmbH. Il prezzo di vendita viene quindi corris­pos­to ai vendito­ri. I debiti che la GmbH ha nei confron­ti di forni­to­ri e banche riman­go­no spesso a carico della socie­tà e vengo­no trasfe­ri­ti all’acquirente. Tutta­via, ciò viene preso in conside­ra­zio­ne nella strut­tu­ra del prezzo di acquis­to. Il L’acqui­ren­te rileva la socie­tà con tutti i suoi beni patri­mo­nia­li.

In un’operazione di tipo “share deal”, quindi, cambia­no proprie­ta­rio solo le quote. Per il resto, il quadro giurid­ico e la responsa­bi­li­tà riman­go­no invariati.

Il vendito­re delle azioni deve tassar­le in confor­mi­tà con le dispo­si­zio­ni di legge.

Al Compra­ven­dita di azien­da al contra­rio, la GmbH stessa è il vendito­re e i beni vengo­no trasfe­ri­ti al vendito­re. Sia la beni materia­li e beni immate­ria­li devono essere indica­ti singo­lar­men­te nel contrat­to. Tra questi rientra­no anche i terre­ni, nonché i rappor­ti giuri­di­ci e contrattuali.

È inolt­re neces­sa­rio identi­fi­ca­re i singo­li beni patri­mo­nia­li. Questi devono essere identi­fi­ca­ti in modo tale che sia chiara­men­te ricono­sci­bi­le di quale bene si tratti. Occor­re inolt­re indica­re dove si trova il bene in questio­ne all’interno dell’azienda.

La GmbH stessa non viene ceduta, ma conti­nua a esiste­re come sogget­to giurid­ico. In questo modo, nell’ambito di un asset deal è possi­bi­le anche GmbH solo in parte, ovvero al valore delle immobi­liz­za­zio­ni. Il prezzo di vendita viene incas­sa­to dirett­amen­te dalla GmbH e l’acquirente trasfe­ris­ce i beni acqui­s­ta­ti nella propria impre­sa oppure ne costi­tuis­ce una nuova.

In linea di princi­pio, i proven­ti derivan­ti dalla vendita nell’ambito di un asset deal sono sogget­ti all’imposta sul valore aggiunto (art. 2 della legge tedes­ca sull’imposta sul valore aggiunto, UStG); esisto­no tutta­via anche delle eccezio­ni (§ 1, comma 1a, della legge sull’im­pos­ta sul valore aggiunto (UStG))

§ 1, comma 1a, della legge tedes­ca sull’im­pos­ta sul valore aggiunto (UStG): I ricavi derivan­ti dalla cessio­ne di un’at­ti­vi­tà commer­cia­le a un altro impren­di­to­re per la sua impre­sa non sono sogget­ti all’im­pos­ta sul valore aggiunto. Si ha cessio­ne di azien­da quando un’im­pre­sa o un ramo d’azi­en­da gesti­to separa­ta­men­te nell’am­bi­to dell’or­ga­niz­za­zio­ne aziend­a­le viene ceduto nella sua interez­za, a titolo oneroso o gratui­to, oppure confe­ri­to in una socie­tà. L’imp­ren­di­to­re acqui­ren­te suben­tra al posto del cedente. 

Lo “share deal” è solita­men­te più vantag­gio­so per i vendito­ri, poiché compor­ta un onere fisca­le ridot­to. In questo modo, la vendita avvie­ne con il L’asset deal relativo alle socie­tà di capita­li è tassa­to al 30% circa. Per le perso­ne fisiche la tassa­zio­ne arriva fino al 47%, se si escludo­no le dispo­si­zio­ni specia­li nella legge fisca­le. In aggiunta, si dovreb­be verifi­ca­re in antici­po se, ad esempio trami­te una strut­tu­ra di holding, è possi­bi­le ridur­re notevol­men­te il carico fisca­le per il venditore.

Sugge­ri­men­to 2: Vendita in quali­tà di perso­na fisica (socio)

Se un priva­to vende la propria parte­ci­pa­zio­ne in una GmbH, occor­re distin­gue­re se questa rientri nel patri­mo­nio aziend­a­le o in quello priva­to. Se un socio possie­de quote di una GmbH, ma non ha nulla a che fare con essa profes­sio­nal­men­te, le quote fanno parte del patri­mo­nio privato.

Nel caso di quote che fanno parte del patri­mo­nio aziend­a­le, si appli­ca il Proce­du­ra di ripar­ti­zio­ne dei reddi­ti. Ciò signi­fi­ca che il profit­to derivan­te da Vendita tassa­bi­le solo al 60% del reddi­to ist.

Nel caso di quote che fanno parte del patri­mo­nio priva­to del socio, occor­re innan­zi­tutto verifi­ca­re se la perso­na fisica deten­ga una quota signi­fi­ca­ti­va della socie­tà. Si ha una quota signi­fi­ca­ti­va quando Parte­ci­pa­zio­ne nella GmbH pari o superio­re all’1% prima.

Anche in caso di parte­ci­pa­zio­ne signi­fi­ca­ti­va si appli­ca il regime del reddi­to parzia­le e il 60% dell’u­ti­le derivan­te dalla vendita è sogget­to a impos­ta e viene tassa­to in base all’a­li­quo­ta del reddi­to perso­na­le del socio.

Se la parte­ci­pa­zio­ne è inferio­re all’1 percen­to, si appli­ca Impos­ta forfett­a­ria del 25 percen­to più supple­men­to di solida­rie­tà e tassa eccle­si­a­sti­ca Se le azioni della GmbH sono state acqui­si­te prima del 2009, la vendita è esente da imposte.

Sugge­ri­men­to 3: Vendita di quote di Srl da parte di una socie­tà di capitali

Quando una socie­tà di capita­li vende le sue quote di GmbH, la guada­g­no da cessio­ne quasi esentas­se. Il 5% della plusva­len­za derivan­te dalla vendita viene nuova­men­te aggiunto al reddi­to e tassa­to a un’ali­quo­ta di circa il 30 %. Pertan­to, l’one­re fisca­le finale si attes­ta a circa l’1,5%.

Alla vendita di quote di una GmbH da parte di una perso­na giuri­di­ca, le quote di GmbH sono conside­ra­te patri­mo­nio aziend­a­le, pertan­to la Esenzio­ne fisca­le del 95 percen­to si crea.

Vende­re una GmbH: rispar­mia­re sulle tasse?

Il ricava­to otten­uto dalla vendita di una GmbH o delle singo­le quote dei soci è fonda­men­tal­men­te un ricavo da attivi­tà commer­cia­le. Tutta­via, non si appli­ca l’impos­ta commer­cia­le, bensì si appli­ca Impos­ta sul reddi­to, più preci­sa­men­te impos­ta sosti­tu­ti­va. Attra­ver­so questa norma legale, il vendito­re della GmbH è in grado di rispar­mia­re sulle impos­te, poiché esisto­no franchi­gie e casi specia­li nella legge sull’im­pos­ta sul reddito.

Come si può ridur­re al minimo il carico fiscale?

Per mante­nere il carico fisca­le più basso possi­bi­le in caso di vendita di una GmbH, la vendita dovreb­be essere piani­fi­ca­ta in antici­po. Si consi­glia pertan­to di inizia­re già a occup­ar­si di questo argomen­to e consul­t­a­re un commer­cia­lis­ta, prima di piani­fi­ca­re una vendita. Questo permet­te al vendito­re di piani­fi­ca­re la vendita in modo che i corrispon­den­ti vantag­gi fisca­li utiliz­za­ti potere essere. 

Proce­du­ra di ripar­ti­zio­ne dei redditi

Nella legge fisca­le tedes­ca, la vendita di una GmbH è sogget­ta al regime delle parte­ci­pa­zio­ni parzia­li. Il regime delle parte­ci­pa­zio­ni parzia­li stabi­lis­ce che solo il 60% del ricava­to della vendita deve essere tassa­to all’a­li­quo­ta dell’im­pos­ta sul reddi­to perso­na­le del vendito­re. Pertan­to, riman­go­no Il 40 percen­to del ricavo di vendita è esente da impos­te.

Il regime dei reddi­ti da parte­ci­pa­zio­ne si appli­ca quando le parte­ci­pa­zio­ni socia­li del vendito­re si trova­no nel patri­mo­nio aziend­a­le. Saremo lieti di valut­a­re insie­me a esper­ti la vostra situa­zio­ne indivi­dua­le per indivi­du­ar­ne le possi­bi­li­tà di ottimiz­za­zio­ne. Vale la pena pensar­ci per tempo.

Sugge­ri­men­to 4: Vendita di parte­ci­pa­zio­ni socie­ta­rie Imposte

Nella vendita di quote di una Srl, si appli­ca anche il metodo del reddi­to parzia­le. Ciò signi­fi­ca che il 60% del profit­to derivan­te dalla vendita viene tassa­to e il 40% è esente da imposte.

Tutta­via, il siste­ma di imposi­zio­ne sui reddi­ti da capita­le è appli­ca­bi­le solo se la parte­ci­pa­zio­ne nella GmbH è almeno dell’1%.

Se la parte­ci­pa­zio­ne è inferio­re all’1%, si appli­ca la ritenu­ta alla fonte maggiora­ta dell’ad­di­zio­na­le di solida­rie­tà e della tassa eccle­si­a­sti­ca. l’one­re fisca­le si aggira allora intor­no al 30 percen­to.

Sugge­ri­men­to 5: Tasse sulla vendita di una GmbH con scissio­ne aziendale

Una parti­co­la­ri­tà fisca­le può verifi­car­si in caso di vendita di una GmbH con scissio­ne operativa:

Se i soci vendo­no le loro parte­ci­pa­zio­ni in una GmbH, che in prece­den­za aveva optato per la scissio­ne aziend­a­le per motivi di responsa­bi­li­tà, ciò può comport­are un conside­re­vo­le onere fisca­le aggiuntivo.

Se un socio di una GmbH affit­ta un immobi­le (terre­no ed edifi­cio) che viene utiliz­za­to come immobi­le aziend­a­le, ma che si trova per la maggi­or parte nel patri­mo­nio priva­to del socio, tale immobi­le è intrin­se­ca­men­te tassa­to come conse­guen­za. Anche dopo la scaden­za del periodo di deten­zio­ne di 10 anni, non può essere vendu­to esentasse. 

Ciò compor­ta che alla vendita della GmbH si verifi­ca regolar­men­te l’emer­sio­ne di riser­ve occul­te. Le riser­ve occul­te deriva­no dalla diffe­ren­za tra il valore conta­bi­le e il valore di merca­to del terre­no e dell’e­di­fi­cio. Sono sogget­te a tassa­zio­ne anche se l’immo­bi­le non viene vendu­to. Qualo­ra, ad esempio, il socio della GmbH vendes­se l’azi­en­da, ma conserv­as­se l’immo­bi­le per motivi di previ­den­za e lo affit­tas­se al succes­so­re, si verifi­cher­eb­be questo aggra­vio fisca­le aggiun­tivo. Si parla di cosid­det­to „dry income“, ovvero un onere fisca­le senza afflusso di liqui­di­tà – worst case!

Una soluzi­o­ne consi­glia­bi­le consis­te nella vendita prece­den­te dell’im­mo­bi­le a una holding preesis­ten­te da costi­tuir­si con forma giuri­di­ca GmbH & Co. KG. In questo caso, l’immo­bi­le trasfer­i­re al valore conta­bi­le alla GmbH & Co. KG vengo­no e non vengo­no appli­ca­te tasse sulle riser­ve laten­ti finché l’immo­bi­le è deten­uto. Una donazio­ne dell’im­mo­bi­le, ad esempio alla moglie prima della vendita della GmbH, non è una soluzi­o­ne, poiché anche in questo caso le riser­ve laten­ti sono imponi­bi­li. Innan­zi­tutto, deve esser­ci stato un trasfe­ri­men­to alla GmbH & Co.KG e quindi le quote della KG posso­no essere trasfe­ri­te alla moglie. 

Presup­pos­to affin­ché questo costrut­to possa essere utiliz­za­to, l’immo­bi­le affit­ta­to alla GmbH da almeno 6 anni che. Non è neces­sa­rio consider­a­re scaden­ze a lungo termi­ne e questa strut­tu­ra può essere mante­nu­ta duran­te l’inte­ro proces­so di transa­zio­ne. Se le condi­zio­ni sono giuste, le impos­te sui guada­g­ni in conto capita­le dalla vendita delle parte­ci­pa­zio­ni della GmbH posso­no essere ulterior­men­te minimiz­za­te (riser­va 6b).

Conclu­sio­ne: Se si proce­de corrett­amen­te, è possi­bi­le sgravio fisca­le molto eleva­to raggiunto.

Sugge­ri­men­to 6: Confe­ri­men­to di azioni in una holding

Affin­ché una GmbH possa diven­ta­re proprie­tà di una holding, la totali­tà delle quote socie­ta­rie deve essere trasfe­ri­ta alla holding. Esisto­no due possibilità:

1. Si vendo­no le Azioni al valore di merca­to corren­te verso la holding. Il valore di merca­to deve essere deter­mi­na­to e verrà verifi­ca­to dall’uf­fi­cio delle impos­te. Sul ricavo di questa vendita si pagher­an­no poi le impos­te pertinenti.
2. Il Scambio di parte­ci­pa­zio­ni quali­fi­ca­to. In questo modo, le quote della GmbH vengo­no scambia­te con quote della holding. Queste quote sono quindi sogget­te a un periodo di vinco­lo, il che signi­fi­ca che è neces­sa­rio atten­de­re sette anni prima che queste Azioni vendu­te con solo il 5% di tasse potere essere.

le azioni appor­ta­te prima della scaden­za del Periodo di blocco di 7 anni vender­li, verran­no tassa­ti retroat­ti­va­men­te. L’one­re fisca­le è a carico di chi ha confe­ri­to le azioni nella holding. La tassa­zio­ne retroat­ti­va viene calco­la­ta propor­zio­nal­men­te. Ogni anno trascor­so dalla data del confe­ri­men­to delle azioni, la tassa si riduce di un settimo.

Altri consig­li per rispar­mia­re sulle tasse

Sugge­ri­men­to 7: Richie­de­re le spese di transazione

Oltre al prezzo di acquis­to della GmbH, vi sono anche costi di transa­zio­ne per consu­len­ti, periti, notai, ecc. Questi Le spese di transa­zio­ne sono eventu­al­men­te costi acces­so­ri di acqui­si­zio­ne e di norma sono a carico dell’ac­qui­ren­te della GmbH. Si tratta di spese che riduco­no l’uti­le e quindi l’one­re fiscale.

Sugge­ri­men­to 8: Suddi­vi­de­re la vendita di una GmbH su più anni

Il ricava­to della vendita deve essere tassa­to nell’anno in cui viene messo a dispo­si­zio­ne del socio. Se lo Vendita ripar­ti­ta su più anni, va tassa­ta solo la parte che è perve­nu­ta nel rispet­tivo anno.

Conclu­sio­ne

Doman­de frequenti

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