La vendita di un’azienda comporta molte sfide, soprattutto dal punto di vista fiscale. Quali tasse sono dovute? Come influisce la forma giuridica sull’onere fiscale? E quali strategie aiutano a ottimizzare il guadagno della vendita?
In questo articolo scoprirai a cosa prestare attenzione in materia di tasse durante la vendita di un’azienda e come ridurre il tuo carico fiscale attraverso una pianificazione mirata. Poiché ogni transazione è individuale, si raccomanda un consulto anticipato con esperti.
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Indice
I principali tipi di imposta nella successione d’impresa
Quando pianifichi la successione della tua azienda o prendi in considerazione una vendita, dovresti familiarizzare con i tipi di imposte pertinenti che potrebbero sorgere a seconda della tua situazione specifica. Due dei tipi di imposte più importanti che entrano in gioco in tali casi sono le Imposta sul reddito e la Imposta di successione o donazione. Queste tasse possono avere un impatto finanziario significativo sulle transazioni e sulla successiva distribuzione del patrimonio.
È fondamentale che prendiate in considerazione questi tipi di imposte nella vostra pianificazione e che collaboriate tempestivamente con un consulente fiscale esperto o con uno specialista della successione aziendale.
KERN è specializzata nella consulenza per la vendita di aziende nel settore delle medie imprese dal 2004. È stata la prima società di consulenza M&A a ricevere il GERMAN BRAND AWARD 2021 e dal SZ Institut come Migliori Consulenti 2023.
Vendita di aziende e tasse: come la forma giuridica determina il carico fiscale
La forma giuridica scelta da un’impresa ha un impatto non solo sulle attività quotidiane, ma anche direttamente sulla successione aziendale. Così, si distingue tra imprenditori individuali e soci di società di persone e soci di società di capitali.
Imprenditore individuale e coadiutore ma anche gli imprenditori che partecipano a società di persone saranno tassati allo stesso modo. Queste società di persone includono anche le società in accomandita (KG o GmbH & Co. KG) e le società commerciali aperte (OHG). E così viene calcolato il loro profitto da cessione tassabile:
I soci di una Società di capitali sottostanno tuttavia a diverse normative fiscali poiché in questo caso vengono trasferite le quote sociali di un’impresa. A tal fine, dal prezzo di vendita vengono detratti i costi di acquisizione delle quote sociali nonché i costi di alienazione. La formula è la seguente:
Tassazione nella successione interna
Ancora pochi anni fa, la maggior parte delle aziende familiari tedesche passava a un successore della famiglia. Le imposte di successione e di donazione svolgono un ruolo essenziale in questo tipo di successione. Qui è necessario prima chiarire chi ha diritto all’eredità dell’azienda, chi desidera esercitare questo diritto e quali conseguenze fiscali derivano da queste decisioni. Di conseguenza, possono essere dovute le seguenti imposte:
Imposta di donazione
La regolamentazione di un’eredità e di una successione sono strettamente collegate da ogni prospettiva. Perché non sono solo gli eredi di imprese ad essere interessati dall’imposta di successione e donazione, ma potenzialmente anche acquirenti che hanno acquistato un’azienda a un valore inferiore al valore di mercato. La differenza tra il prezzo di acquisto e il valore di mercato è considerata fiscalmente come una donazione, che in determinate circostanze potrebbe essere soggetta a tassazione.
Le imposte di successione e sulle donazioni sono trattate congiuntamente anche nella codifica legale in questo paese, poiché sono comparabili nel contesto fiscale. Le disposizioni relative alle donazioni fungono principalmente da integrazione alla legge sull’imposta di successione. Hanno lo scopo di impedire ai testatori e agli eredi di evitare l’imposta di successione attraverso donazioni anticipate.
Ogni dieci anni, nell’ambito di una donazione o di una successione anticipata, è possibile trasferire considerevoli patrimoni alla generazione successiva senza pagare imposte già in vita. L’importo esentasse per eredità e donazioni, ad esempio, per i figli biologici 400.000 Euro per bambino. Anche le partecipazioni sociali di un’azienda possono essere trasferite in modo fiscalmente vantaggioso attraverso questo metodo. Il valore dell’impresa dovrebbe in questo caso essere determinato in ogni caso attraverso un metodo riconosciuto come l’IDW-S1. Sulla base di una tale perizia oggettivata, il trasferimento di patrimonio viene accettato nella maggior parte dei casi dall’ufficio delle imposte.
Imposta di successione
La Imposta di successione cade al momento del trasferimento di patrimonio di persone fisiche decedute ai loro eredi. Spesso, nelle piccole e medie imprese a conduzione familiare, essa rappresenta un considerevole onere finanziario in caso di successione di patrimonio aziendale, che può persino mettere seriamente a repentaglio la continuazione dell’attività. Il legislatore ha tenuto conto di questo problema nella sua ultima grande riforma dell’imposta di successione e, sebbene in modo limitato, ha emanato disposizioni eccezionali per la successione di patrimonio aziendale.
Se l’imposta di donazione o di successione deve essere finanziata anche dall’azienda dopo il trasferimento, si consiglia di esaminare le comuni disposizioni di esenzione e agevolazione. Tra queste si possono citare:
- Regolamento di conservazione
- Deroga alla regola
- Concessione dell’opzione
- Regolamento sulla massa salariale
- Rimozione/abolizione della detrazione standard e della detrazione fiscale opzionale
- Sconto speciale per aziende a conduzione familiare
- Regolamento di sospensione in caso di morte
Un requisito essenziale di questa disposizione di esenzione è che la massa salariale debba raggiungere una determinata somma per un massimo di 7 anni e che l’azienda debba rimanere di proprietà degli eredi per tutto quel periodo. Ciò limita fortemente la libertà imprenditoriale, potenzialmente fino a 7 anni.
Ad esempio, la pandemia di Corona ha portato molte aziende in situazioni di pericolo esistenziale. Di conseguenza, hanno ridotto gli orari di lavoro o addirittura licenziato personale. In un’epoca di contemporanea carenza di manodopera qualificata, molti imprenditori hanno approfittato di questa situazione di crisi anche per investire in salti di produttività. In breve: al momento non è prevedibile se durante o dopo la crisi verranno pagati ancora salari sufficientemente alti, per poter Requisiti per la somma dei salari da rispettare. Pertanto, in entrambi i casi Pagamento aggiuntivo di imposta di successione: la conseguenza logica essere.
In questa sede raccomandiamo l’intervento di un consulente esperto in transazioni e specializzato. Poiché l’ottimizzazione fiscale diventa rapidamente molto complessa, un buon consiglio si ripaga rapidamente.
Pianificazione della successione con disposizione di emergenza da combinare
Nella pratica, capita anche frequentemente che l’azienda debba essere ceduta a un solo erede o che un erede non voglia ereditare l’azienda. La firma di un Rinuncia alla legittima o uno Dichiarazione di rinuncia all’eredità può porvi rimedio. Questa disciplina la rinuncia ai diritti di legittima dell’erede; il parente rinunciante non potrà più far valere il proprio diritto di legittima in caso di successione. Nella pianificazione successoria, le dichiarazioni di rinuncia vengono spesso accompagnate da accordi di indennizzo con gli eredi rinuncianti.
Le cose si complicano invece con un numero crescente di successori. Poi si deve fare affidamento su un (si spera esistente) Testamento zurückgegriffen werden. In der Regel wird im gleichen Zusammenhang auch noch die Versorgung des Ehepartners geklärt. Anders als bei der externen Nachfolge, geht es bei der familieninternen Nachfolge darum, eine vertragliche Lösung zu finden, die von der gesamten Familie mitgetragen wird. Die Testamente sollten dann auf jeden Fall mit den Gesellschaftsverträgen synchronisiert sein. Denn bei Abweichungen gelten immer die Regelungen der Gesellschaftsverträge.
Es ist anzuraten, die Nachfolgeplanung frühzeitig zu beginnen und mit der Notfallplanung zu verknüpfen. KERN bietet hierfür eine strukturierte Notfallvorsorge, die die wesentlichen Fragen beantwortet, die Ausgangslage strukturiert und eine gute Vorbereitung der Nachfolgeregelung ist.
Tasse alla successione esterna
Aufgrund des Mangels an innerfamiliären Nachfolgern dominiert seit mehreren Jahren die externe Nachfolge, also der Vendita di azienda an Dritte. Analog zum familieninternen Generationswechsel können bei einer externen Nachfolge Einkommensteuern, anfallen. Darüber hinaus sind in Abhängigkeit von der Transaktionsstruktur auch umsatzsteuerliche Konsequenzen zu beachten. Und, geht es um deutschen Grundbesitz, wird auch Imposta di registro sull’acquisizione di immobili fällig.
Für die externe Nachfolge ist es daher wichtig, bestimmte steuerliche Maßnahmen vor dem geplanten Verkauf einzuleiten. Der Gewinn beim Verkauf des Betriebes wird dabei grundsätzlich versteuert – also der Betrag, der den Buchwert ihres Unternehmens übersteigt.
Imposta sul reddito
Bei jedem Unternehmensverkauf oder Anteilsverkauf werden Einkommensteuern fällig. Steuerrechtlich kommt es auf die Höhe des Veräußerungsgewinns – nicht zu verwechseln mit dem Veräußerungspreis – an. Er bildet die Besteuerungsgrundlage für die Berechnung der Einkommensteuer.
Der Veräußerungsgewinn berechnet sich bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften wie folgt:
Der Veräußerungsgewinn zählt zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb, unterliegt aber aufgrund seines durch ihn ausgelösten Progression Effektes steuerlichen Sonderregelungen, die nach § 34 EStG als außerordentliche Einkünfte behandelt werden.
| Prezzo di vendita |
| – Veräußerungskosten, z.B. Notargebühren, Beratungskosten, Provisionen – Buchwert des Betriebsvermögens |
| = Plusvalenza |
Come cambia il carico fiscale a seconda della forma di cessione
Verkauft ein Unternehmer Anteile an einer Kapital- oder Personengesellschaft, fallen grundsätzlich Einkommensteuer an. Liegen die Anteile an einer Kapitalgesellschaft im Betriebsvermögen des Unternehmers, sind nur 60% des Veräußerungsgewinns im Rahmen des Teileinkünfteverfahrens in Form von Einkommensteuer steuerpflichtig.
Beim Verkauf einer Kapitalgesellschaft bietet der Verkauf von Gesellschaftsanteilen (“Operazione di vendita di azioni”) grundsätzlich steuerliche Vorteile gegenüber dem Verkauf von Vermögensgegenständen (“Vendita di asset”). Aufgrund des Teileinkünfteverfahrens sind gemäß § 3 Abs. 40a EStG 40% des Veräußerungsgewinns steuerfrei.
Sollten sich die Anteile im Privatvermögen befinden, ist zu prüfen, ob eine so genannte wesentliche Beteiligung von mindestens 1 Prozent an der Kapitalgesellschaft vorliegt. In einem solchen Fall unterliegen die Gewinne ebenfalls dem Teileinkünfteverfahren. Liegt jedoch eine sogenannte Kleinstbeteiligung mit einem unter 1% vor, wird Abgeltungsteuer fällig (25% zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer).
Suggerimento: Wurde die Kleinstbeteiligung vor 2009 erworben, so ist deren Veräußerung steuerfrei.
Beim Verkauf einer (gewerblichen) Personengesellschaft ist aus steuerlicher Sicht grundsätzlich nicht entscheidend, ob die Personengesellschaft in Teilen oder als Ganzes verkauft wird. oder ob die Personengesellschaft ihre Wirtschaftsgüter veräußert. In beiden Fällen liegt ein „Asset Deal“ vor und der Veräußerungsgewinn ist in beiden Fällen steuerbar..
Suggerimento: Die Veräußerung von ganzen Betrieben oder gesamten Mitunternehmeranteilen durch Privatpersonen kann unter anderem in Abhängigkeit von der Höhe des Veräußerungsgewinns und dem Alter des Verkäufers begünstigt werden. So kann der Übergeber eine Ermäßigung des Einkommensteuersatzes für Veräußerungsgewinne bis zu einer bestimmten Höhe nutzen. Gemäß § 34 Abs. 3 EStG kann auf Antrag einmal im Leben, wenn der Steuerpflichtige das 55. Lebensjahr beendet hat oder dauerhaft berufsunfähig ist, bis zu einem Betrag von insgesamt 5 Mio. € nach dem ermäßigten Steuersatz bemessen werden. Der ermäßigte Steuersatz beträgt in diesem Fall bis zu 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes. Voraussetzung dafür ist eine Betriebsveräußerung im Ganzen.
Escursus: Differenza tra valore e prezzo
Wo liegt der Unterschied zwischen Wert und Preis und was wird tatsächlich besteuert?
Entscheidend für die Besteuerung ist der Unternehmenswert. Er wird mit wissenschaftlichen Methoden stichtagsbezogen auf Basis bestimmter Annahmen ermittelt. Er bringt zum Ausdruck was der Bewertende mit der Firma plant und ist von der gewählten Methode der Unternehmenswertberechnung abhängig. Hier erfahren Sie mehr, wie Sie Ihren Calcolo del valore aziendale und welche Methoden zur Valutazione d’azienda es gibt.
Entscheidend ist allerdings: Der errechnete Unternehmenswert ist immer unterschiedlich vom Marktwert. Der Marktwert hingegen wird im Rahmen einer Verhandlung erzielt, bei der es auf das Verhandlungsgeschick von Käufer und Verkäufer ankommt. Zudem beeinflussen viele unterschiedliche Faktoren den Marktwert einer Firma. Dies ist zunächst einmal Angebot und Nachfrage in einer bestimmten Branche, die allgemeinen Branchenentwicklung, die individuellen Entwicklung der zum Verkauf stehenden Firma und schließlich auch die zukünftigen Ertragserwartungen des Käufers.
Ottimizzazione fiscale per acquirenti: pianificare correttamente in anticipo
Steuervergünstigungen/ Holding
Hat ein Unternehmenskäufer die Absicht, sein Unternehmen oder seine Beteiligung mit einem Gesellschaftsanteil von mehr als 15% in einigen Jahren wieder zu verkaufen, ist eine Holdingstruktur grundsätzlich dafür geeignet. Denn nach aktueller Rechtslage sind Veräußerungsgewinne und Dividenden auf Ebene der Holding zu 95% steuerbefreit.
Dies lohnt sich insbesondere für Unternehmer, die Erträge aus Unternehmensverkäufen beziehungsweise Beteiligungserträgen wieder in andere unternehmerische Aktivitäten re-investieren wollen. Diese Erträge verlassen bei einer Ausschüttung an die Gesellschafter immer die steuerbegünstigte Sphäre der Holding. In diesem Fall müssen die Gesellschafter mit einer geringfügig höheren Steuerlast als bei einer Direktbeteiligung am Unternehmen rechnen.
Dieses Modell ist jedoch eher ein Steuerstundungs- als ein Steuervermeidungsmodell, aus der sich ein Liquiditätsvorteil für den Unternehmer ergibt. Wird nicht ausgeschüttet kann dies einen sehr langfristigen Steuervorteil ergeben.
Und bei allem Willen zur steuerlichen Optimierung gilt für Familienunternehmer im Gegensatz zu Konzernen: Halten Sie Ihre Beteiligungsstruktur einfach. Denn je komplexer desto teurer wird die Steuerung. Stellen einer möglichen Steuerersparnis sind die Kosten für Beratung, Firmengründung, Buchführung und Jahresabschlüsse entgegen. Auch hier ist die Beratung durch einen Steuerberater zwingend zu empfehlen, damit sich die steuerlichen Vorteile, die eine Holdingstruktur bietet, auch realisieren lassen.
Was ist unter Anschaffungskosten bzw. Veräußerungskosten zu verstehen?
Die Anschaffungskosten einer Beteiligung sind gemäß §253 HGB höchstens in der tatsächlichen Höhe anzusetzen. Unabhängig davon, ob die Beteiligung Gewinne oder Verluste erwirtschaftet, bleiben die Anschaffungskosten grundsätzlich unverändert.
Beim Erwerb oder Verkauf eines Unternehmens fallen grundsätzlich auch Nebenkosten an. Dazu zählen u.a. auch Beratungsaufwendungen, Provisionen, Aufwände für Sachverständige sowie Notargebühren. Diese Anschaffungskosten können vom Veräußerungserlös ebenso wie die Veräußerungskosten abgezogen werden, so dass sich der zu versteuernde Veräußerungsgewinn verringert.
Quando una vendita di un’azienda è esentasse?
Steuerfrei ist ein Unternehmensverkauf nur bei kleinen Firmen, die einen Veräußerungsgewinn von bis zu 45.000 Euro erzielen.
Der Gesetzgeber hat diesen Freibetrag bei Betriebsveräußerungen vorgesehen wenn der Unternehmer bereits das 55. Lebensjahr vollendet hat der auf die Veräußerungsgewinne anzuwenden ist (§ 16 Abs. 4 EStG ).
Bedingungen:
- Dieser Freibetrag kann nur einmal im Leben in Anspruch genommen (“Ein-Mal-im-Leben-Regelung”) werden und beläuft sich auf 45.000€
- Dieser Freibetrag verringert sich, sobald der Veräußerungsgewinn 136.000€ (Freigrenze) übersteigt.
Das heißt: Übersteigt der Veräußerungsgewinn 181.000€ hat der Verkäufer keinen konkreten Vorteil mehr von dem Freibetrag. Der steuerpflichtige Veräußerungsgewinn ist dementsprechend gleich zum Veräußerungsgewinn.
Deshalb ist der hohe, einmalige Freibetrag bei Unternehmensveräußerungen für Unternehmer mit vollendetem 55. Lebensjahr primär bei kleinerer Unternehmensgröße und entsprechendem geringeren Unternehmens Verkaufspreis relevant.
Steuern beim Unternehmensverkauf senken: Die Rolle von Planung und Timing
Zeit ist bei der Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs ein wichtiger Faktor. Denn je früher für Sie Klarheit zu möglichen Übergabe Szenarien besteht, desto eher können Sie innerhalb der gesetzlichen Fristen Vorsorge für ein optimales Ergebnis treffen. Bitte behalten Sie im Hinterkopf: Die steuerliche Optimierung benötigt insbesondere im Hinblick auf die Nachfolge Zeit, Wirkung zu entfalten. Beraten Sie sich mit einem transaktionserfahrenen Nachfolgespezialisten, mit dem Sie einen professionellen Processo di M&A vorbereiten. Gemeinsam mit Ihrem Berater planen Sie Ihren Unternehmensverkauf, nehmen darauf aufbauend einen Steuerbelastungsvergleich und identifizieren steuerliche Optimierungspotenziale.
An dieser Stelle möchten wir darauf hinweisen, dass es sich gerade in Vorbereitung eines geplanten Unternehmensverkaufes lohnt, Ertragssteuern zu zahlen. Im Rahmen eines Fitness-Checks können Sie weitere Wertsteigerungspotenziale heben und diese in einer Bilanzbereinigung sichtbar machen. Auch dies ist nicht von heute auf Morgen gemacht: Im Durchschnitt dauert der gesamte Vendita aziendale Processo zwischen zwei und fünf Jahren. Und diese Strategie lohnt sich. Denn die sichtbar gemachten Erträge machen Unternehmen attraktiver und verbessern die Chancen für einen erfolgreichen Verkauf. Positiver Nebeneffekt: Die Ertragsteuern sind eine gute Investition.
Ein kleines Rechenbeispiel: Eine Ertragssteigerung um 25% zeigt in der Praxis einen oft überdurchschnittlichen Anstieg in der Berechnung des Unternehmenswertes und damit des erzielbaren Kaufpreises. Vor diesem Hintergrund relativieren sich sehr schnell einige im Mittelstand beliebte Steuersparmodelle.
Conclusione
Beginnen Sie rechtzeitig mit der Planung Ihrer Unternehmensnachfolge. Treffen Sie ihre individuelle Entscheidung, ob Sie eine interne oder eine externe Unternehmensnachfolge bevorzugen. Ihre Antwort auf diese Frage schafft wiederum Klarheit, welche der verschiedenen Steuerarten für Ihren Übergabeprozess Relevanz besitzen.
Und last but not least eröffnet sich bei einer rechtzeitigen Vorbereitung ihrer Nachfolge die Möglichkeit, Vorteile aus den verschiedenen Steuervergünstigungen ziehen und somit Steuern zu “sparen”.
Domande frequenti
Wie wird ein Unternehmensverkauf besteuert?
Ein Unternehmensverkauf wir immer auf Basis des Ertrags, d.h. dem Brutto-Verkaufserlös abzüglich von Anschaffungskosten und Nebenkosten des Verkaufs besteuert. Die Höhe der Steuerlast richtet sich danach, ob der Veräußerer eine natürliche oder juristische Person (z.B. in Form einer Holdinggesellschaft) ist.
Wie ein Vendita d’impresa in 10 Schritten gelingt, erfahren Sie in unserem KERN-Expertenvideo.
Wie wird der Verkauf einer GmbH versteuert?
Share Deal vs. Asset Deal: Wenn Sie eine Vendere società a responsabilità limitata möchten, ist der Verkauf durch das sogenannte Teileinkünfteverfahren zu 40% steuerfrei. Bei Holdinggesellschaften gibt es sogar eine Steuerbefreiung von 95% während die verbleibenden 5% wiederum nach dem Teileinkünfteverfahren besteuert werden. Vendita di GmbH tasse: Der Verkauf von GmbH-Anteilen im Rahmen eines “Share Deals” ist damit für den Verkäufer steuerlich oft vorteilhafter als der Verkauf der einzelnen Wirtschaftsgüter im Rahmen eines “Asset-Deals”.
Wie hoch wird der Veräußerungsgewinn versteuert?
Dies hängt davon ab, ob der Verkäufer eine natürliche Person oder eine juristische Person (z.B. eine GmbH oder AG) ist. Unternehmensverkäufe durch natürliche Personen werden abhängig von deren individuellen steuerlichen Situation zunächst auf der Basis des persönlichen Steuersatzes besteuert. Es gibt jedoch eine ganze Reihe von Steuervergünstigungen und Freibeträgen, deren Nutzung im Gespräch mit einem Steuerberater zu prüfen ist. Unternehmensverkäufe von Kapitalgesellschaften werden zunächst im Rahmen des Teileinkünfteverfahrens besteuert. Auch hier ermöglicht der Gesetzgeber in bestimmten Konstellationen eine weitgehende Steuer Verschonung, so dass die Gesamtsteuerbelastung auf bis zu 1,5% reduziert werden kann.
Rechenmodell ab 55 Jahren – halber Steuersatz
Angenommen, Sie sind 64 Jahre alt und Bäckermeister. 2021 haben Sie Ihre Bäckerei mit einem Veräußerungsgewinn von 130.000 Euro verkauft. In dem Jahr machte Ihr Betrieb vor der Veräußerung noch einen Gewinn von 40.000 Euro. Anträge für den ermäßigten Steuersatz oder den Freibetrag haben Sie bisher nicht gestellt. Sie habenalso Ihr 55. Lebensjahr vollendet und Ihren Betrieb mit einem Gewinn von nicht mehr als fünf Millionen Euro veräußert. Sie dürfen mithin sowohl den ermäßigten Steuersatz als auch den Freibetrag in Anspruch nehmen. Der ermäßigte Steuersatz ist für Sie als steuerpflichtiger Unternehmer in der Regel vorteilhafter. Ihre Berechnungen könnten wie folgt aussehen:
- Veräußerungsgewinn 120.000 € – Freibetrag 45.000 €
- = steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn 75.000 €
- steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn 75.000 € + laufender Gewinn 30.000 €
- = Gesamtbetrag der Einkünfte 105.000 €
- Die normale Einkommensteuer beträgt bei einem durchschnittlichen Steuersatz von 35,22 % 36.981 €.
- Im Falle eines Betriebs Verkaufs reduziert sich die Einkommensteuer für den Veräußerungsgewinn auf von 35,22% auf 19,72% (35,22% x 56%)
- Somit schulden Sie dem Finanzamt für Ihren Veräußerungsgewinn 14.790 Euro und für Ihren Gewinn 10.566 €.
- Ihre Steuervergünstigung beträgt somit 11.625 €
