A Transação de activos ist eine spezifische Form des Unternehmenskaufs, bei der einzelne, ausgewählte Vermögenswerte im Fokus stehen. Im Gegensatz zum Share Deal, bei dem komplette Unternehmensanteile erworben werden, ermöglicht der Asset Deal eine gezielte Auswahl spezifischer Wirtschaftsgüter wie Maschinen, Immobilien, Patente oder Vorräte.
Diese Transaktionsform gewinnt insbesondere in komplexen M&A-Situationen an Bedeutung, da sie sowohl Käufern als auch Verkäufern erhebliche strategische Vorteile bieten kann. Als Experten für M&A-Beratung mit Erfolgsgarantie haben wir bereits über 2.000 erfolgreich begleitete Nachfolgemandate durchgeführt und verfügen über 500.000+ geprüfte Kaufinteressenten in unserer eigenen Datenbank. Im Folgenden erläutern wir die wesentlichen Aspekte eines Asset Deals, die Unterschiede zum Share Deal sowie typische Anwendungsfälle, um Ihnen als Unternehmer:in oder Entscheider:in eine fundierte Orientierung zu bieten.
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- Transação de activos = Kauf einzelner Vermögenswerte statt kompletter Unternehmensanteile
- Risikominimierung für Käufer durch gezielte Auswahl ohne Altverbindlichkeiten
- Betriebsübergang nach § 613a BGB überträgt Arbeitsverhältnisse automatisch
- Einzelrechtsnachfolge erfordert separate Übertragung aller Verträge und Assets
- Diligência devida und detailliertes Asset Purchase Agreement (APA) sind essenziell
- Processos de insolvência ermöglichen „übertragende Sanierung“ ohne Altlasten
Índice
Grundlagen – Was ist ein Asset Deal und wie unterscheidet er sich vom Share Deal?
Asset Deal Bedeutung – Kauf einzelner Wirtschaftsgüter
A Transação de activos steht für den gezielten Erwerb spezifischer Vermögenswerte (Assets) eines Unternehmens. Dazu zählen beispielsweise Maschinen, Immobilien, Patente oder Vorräte. Anders als beim Partilhar negócio, bei dem Unternehmensanteile (wie GmbH-Anteile oder Aktien) erworben werden, konzentriert sich der Asset Deal auf einzelne Wirtschaftsgüter.
Diese gezielte Auswahl – auch als „Cherry Picking“ bekannt – ermöglicht es dem Käufer, genau festzulegen, welche Assets und gegebenenfalls welche Verbindlichkeiten übernommen werden sollen. Beim Asset Deal agiert das verkaufende Unternehmen als juristische Einheit, während die Gesellschafter nicht unmittelbar den Verkaufsprozess steuern.
Abgrenzung zum Share Deal – Die Kernunterschiede
Der wesentliche Unterschied zwischen einem Transação de activos und einem Partilhar negócio liegt in der Übertragung des Eigentums. Beim Share Deal erfolgt der Kauf von Gesellschaftsanteilen, wodurch der Käufer Miteigentümer des gesamten Unternehmens wird. In diesem Fall bleibt die Gesellschaft als Rechtsträger bestehen, und sämtliche Rechte sowie Pflichten gehen mit dem Eigentümerwechsel einher.
Im Gegensatz dazu ändert sich beim Asset Deal nur der Eigentümer der einzelnen Wirtschaftsgüter, während das kaufende Unternehmen genau festlegen kann, welche Verträge und Schulden übernommen werden sollen. Diese Differenzierung wirkt sich nicht nur auf die Haftungsübernahme aus, sondern betrifft auch die Komplexität der Vertragsübertragung.
Einen ausführlichen Vergleich der beiden Deal-Strukturen finden Sie in unserem Artikel: Asset Deal vs. Share Deal
Typische Anwendungsfälle für einen Asset Deal
Transacções de activos kommen insbesondere in speziellen Situationen zum Einsatz. So kann ein Unternehmen gezielt einzelne Geschäftsbereiche (Carve-out) veräußern, ohne die gesamte Unternehmensstruktur zu übertragen. In Insolvenzszenarien ermöglicht ein Asset Deal häufig die Rettungschance für werthaltige Teile eines Unternehmens, ohne sich mit den Altverbindlichkeiten vollständig zu belasten.
Auch beim Verkauf von Einzelunternehmen, bei denen keine Gesellschaftsanteile existieren, stellt der Asset Deal das übliche Verfahren dar. Darüber hinaus bietet diese Methode die Möglichkeit, strategisch wichtige Vermögenswerte zu erwerben, ohne die gesamte Historie und Struktur des Unternehmens übernehmen zu müssen.
Vor- und Nachteile des Asset Deals für Käufer und Verkäufer
Die Entscheidung für einen Asset Deal bringt sowohl spezifische Vorteile als auch Nachteile für Käufer und Verkäufer mit sich – insbesondere in Bezug auf Gestão do risco, Steueraspekte und Vertragsübertragungen.
Vorteile für den Käufer
Für Käufer bietet der Asset Deal vor allem das Potenzial zur Risikominimierung. Durch den gezielten Erwerb einzelner Vermögenswerte wird vermieden, dass unbekannte Verbindlichkeiten oder Rechtsrisiken der Zielgesellschaft automatisch übernommen werden – ausgenommen spezieller gesetzlicher Regelungen wie etwa § 25 HGB oder § 75 AO. Zudem ermöglicht der selektive Ansatz dem Käufer eine hohe Flexibilität: Es werden ausschließlich die gewünschten Wirtschaftsgüter erworben, was insbesondere bei strategischen Entscheidungen von Vorteil ist.
Steuerlich bieten sich oft positive Perspektiven, da erworbene Assets in der Regel mit ihren Anschaffungskosten abgeschrieben werden können – ein sogenannter „Step-up“-Effekt kann hier die steuerliche Belastung spürbar reduzieren. Nicht zuletzt schafft der Asset Deal Klarheit über den exakten Umfang der erworbenen Vermögenswerte.
Nachteile für den Käufer
Trotz der zahlreichen Vorteile ist ein Asset Deal in der Praxis oft mit einem höheren administrativen Aufwand verbunden. Jedes einzelne Asset muss detailliert identifiziert, bewertet und vertraglich präzise übertragen werden. Diese Individualisierung führt zu komplexen Kaufverträgen (Asset Purchase Agreement – APA), in denen sämtliche Besonderheiten festzuhalten sind.
Ein weiterer kritischer Punkt sind die bestehenden Verträge: Kunden-, Lieferanten- oder Mietverträge gehen nicht automatisch über und erfordern häufig die Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner – ein Umstand, der insbesondere nach § 415 BGB relevant ist. Außerdem können Arbeitsverträge im Rahmen eines Betriebsübergangs nach § 613a BGB automatisch auf den Erwerber übergehen, was zusätzliche Abstimmungs- und Informationspflichten mit sich bringt.
Vor- und Nachteile für den Verkäufer
Auch für den Verkäufer birgt der Asset Deal Vantagens. Er kann gezielt nur bestimmte Teile des Unternehmens veräußern, während verbleibende Assets und Verbindlichkeiten beim Unternehmen verbleiben. Dies ermöglicht eine fokussierte Umstrukturierung.
Allerdings weist der Asset Deal häufig steuerliche Nachteile auf. Auf Unternehmensebene können stille Reserven aufgedeckt und entsprechend besteuert werden – ein Aspekt, der den gesamten Transaktionsprozess komplexer und kostspieliger macht. Zudem entsteht nach dem Verkauf oft eine „leere Hülle“, deren weitere Verwaltung oder gegebenenfalls Liquidation zusätzlichen Aufwand verursacht.
Rechtliche Rahmenbedingungen und Fallstricke beim Asset Deal
Ein Asset Deal ist rechtlich anspruchsvoll und birgt insbesondere beim Betriebsübergang und bei der Übertragung von Verträgen gewisse Fallstricke, die es zu beachten gilt.
Der Betriebsübergang nach § 613a BGB
Ein zentraler rechtlicher Aspekt im Rahmen eines Asset Deals ist der Betriebsübergang. Dieser liegt vor, wenn eine wirtschaftliche Einheit ganz oder teilweise an den Erwerber übergeht. Alle Arbeitsverhältnisse, die diesem Betrieb zugeordnet sind, gehen dann automatisch auf den neuen Inhaber über.
Dies verpflichtet den alten wie auch den neuen Arbeitgeber zu umfassenden Informationspflichten gegenüber den betroffenen Arbeitnehmer:innen. Ferner besteht ein Widerspruchsrecht: Betroffene Mitarbeiter:innen können innerhalb eines Monats, nachdem sie über den Übergang informiert wurden, diesem widersprechen.
Übertragung von Verträgen, Forderungen und Verbindlichkeiten
Im Rahmen eines Asset Deals gilt der Grundsatz der Einzelrechtsnachfolge: Jeder Vermögensgegenstand und jede Verbindlichkeit muss separat übertragen werden. Dies betrifft beispielsweise bestehende Verträge, welche in der Regel nicht ohne Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners übergehen.
Auch die Abtretung von Forderungen erfolgt in Einzelfällen – oft als stille Abtretung, um den Fortgang der Geschäftsbeziehungen nicht zu stören. Besonders zu beachten sind dabei auch Datenschutzaspekte, wenn etwa Kundendaten übertragen werden. Die RGPD schreibt vor, dass entweder eine explizite Einwilligung der Betroffenen oder ein überwiegendes berechtigtes Interesse des Übernehmers vorliegen muss.
Haftungsfragen und Gewährleistung
Grundsätzlich übernimmt der Käufer im Rahmen eines Asset Deals keine Haftung für Altverbindlichkeiten des Verkäufers. Allerdings bestehen gesetzliche Ausnahmen: So kann beispielsweise bei einer Firmenfortführung nach § 25 HGB eine Haftung eintreten, sofern diese nicht ausdrücklich ausgeschlossen und im Handelsregister vermerkt wurde.
Wichtig ist auch die Gewährleistung für die erworbenen Assets. Diese wird üblicherweise im Asset Purchase Agreement (APA) detailliert festgelegt – hier sind klare Vereinbarungen über Garantien und Haftungsausschlüsse essenziell, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.
Der Asset Deal in der Praxis: Ablauf und Sonderfälle
Die Durchführung eines Asset Deals erfordert eine strukturierte Vorgehensweise und besondere Aufmerksamkeit in Sonderkonstellationen wie Insolvenzfällen.
Typischer Ablauf eines Asset Deals
An erster Stelle steht immer die umfassende Preparação. Eine intensive Due Diligence sichert die Prüfung aller gewünschten Assets sowie möglicher wirtschaftlicher und rechtlicher Risiken. Auf dieser Basis werden detaillierte Vertragsverhandlungen geführt, bei denen das Asset Purchase Agreement (APA) alle zu übertragenden Wirtschaftsgüter und eventuelle Verbindlichkeiten genau spezifiziert.
Der Prozess gliedert sich typischerweise in das Assinatura – die Unterzeichnung des Vertrags – und das anschließende Encerramento, in dem nach Erfüllung aller vertraglichen Bedingungen die tatsächliche Übertragung der Assets erfolgt. Bei bestimmten Vermögenswerten, wie beispielsweise Grundstücken oder GmbH-Anteilen, ist zudem eine notarielle Beurkundung erforderlich.
Der Asset Deal im Insolvenzverfahren
Im Rahmen von Insolvenzverfahren wird oft die „übertragende Sanierung“ praktiziert. Hierbei erfolgt der Kauf der werthaltigen und unbelasteten Assets direkt vom Insolvenzverwalter. Dies bietet Käufern die Möglichkeit, gezielt „Rosinen zu picken“ – also nur jene Vermögenswerte zu erwerben, die frei von Altlasten sind.
Dennoch gilt es, mögliche Risiken wie rufschädigende Effekte oder tiefere Komplexität im Insolvenzrecht zu berücksichtigen.
Asset Deal bei Einzelunternehmen und Immobilien
Besonders im Verkauf von Einzelunternehmen ist der Asset Deal die vorherrschende Methode, da hier keine Gesellschaftsanteile existieren, die den Übertragungsprozess vereinfachen könnten. Beim Immobilienkauf als Asset kommt zudem die notarielle Beurkundung des Kaufvertrags zum Tragen, und es fallen grunderwerbsteuerliche Verpflichtungen an.
Diese speziellen Regelungen machen deutlich, wie wichtig eine präzise vertragliche Ausgestaltung im Rahmen eines Asset Deals ist.
Fazit: Asset Deal als strategisches Instrument im M&A-Bereich
O Transação de activos stellt eine wertvolle Alternative zum Share Deal dar, insbesondere wenn es um die gezielte Übernahme spezifischer Vermögenswerte geht. Während Käufer von der Risikominimierung und der Flexibilität bei der Asset-Auswahl profitieren, müssen sie gleichzeitig den erhöhten administrativen Aufwand und die Komplexität bei der Vertragsübertragung berücksichtigen.
Besonders in Insolvenzszenarien oder beim Verkauf von Einzelunternehmen erweist sich der Asset Deal als praktikable Lösung. Die rechtlichen Rahmenbedingungen – insbesondere der Betriebsübergang nach § 613a BGB und die Einzelrechtsnachfolge – erfordern jedoch eine sorgfältige Vorbereitung und professionelle Begleitung.
Eine umfassende Diligência devida und ein detailliert ausgearbeitetes Asset Purchase Agreement sind unerlässlich für den Erfolg der Transaktion. Angesichts der Komplexität sollten Unternehmer auf die Expertise erfahrener M&A-Berater setzen, um sowohl rechtliche Fallstricke zu vermeiden als auch die optimale Struktur für ihre spezifische Situation zu finden. Wir beraten Sie gern.
