Verkäu­fer­dar­le­hen: So gelingt die Firmen­kauf Finanzierung

Verkäu­fer­dar­le­hen können für die Firmen­kauf Finan­zie­rung ein sinnvol­les Mittel sein.

Durch diese Darle­hen können Käufer einen Großteil der Kaufsum­me aufbrin­gen, ohne auf exter­ne Finan­zie­rungs­quel­len zurück­grei­fen zu müssen. Dadurch wird das Risiko für den zukünf­ti­gen Unter­neh­mer deutlich reduziert und die Firmen­kauf Finan­zie­rung insge­samt vereinfacht.

Sie haben nicht viel Zeit zu lesen? Hier die wichtigs­ten Fakten zum Verkäuferdarlehen:

• Der Verkäu­fer gewährt dem Käufer ein Darlehen

• Das Verkäu­fer­dar­le­hen sorgt für Sicher­heit und besse­re Kondi­tio­nen bei einer Restfinanzierung

• Das Unter­neh­men muss ausrei­chend Gewin­ne generie­ren, um das Darle­hen zurück­zah­len zu können

• Es wird fast ausschließ­lich als Nachrang­dar­le­hen gestal­tet, was die Rückzah­lungs­an­sprü­che des Verkäu­fers nach hinten stellt

Defini­ti­on des Verkäuferdarlehens

Ein Verkäu­fer­dar­le­hen ist ein Darle­hen, das der Käufer eines Unter­neh­mens vom Verkäu­fer erhält. Dieses Darle­hen wird in der Regel zur Finan­zie­rung des Kaufprei­ses verwen­det. Der zukünf­ti­ge Unter­neh­mer kann das Darle­hen in Raten oder in einer Summe zurück­zah­len. In der Regel wird das Darle­hen zu einem festen Zinssatz vergeben.

Das Verkäu­fer­dar­le­hen ist somit eine vielver­spre­chen­de Möglich­keit für den Käufer, sich den Kaufpreis zu leisten. Zudem wird es von Banken oftmals ähnlich wie Eigen­ka­pi­tal behan­delt, verbes­sert also die Eigen­ka­pi­tal­quo­te des Käufers. Ein weite­rer, wichti­ger Aspekt: Wenn die beglei­ten­de Bank das Vertrau­en des Verkäu­fers in den Käufer über ein Verkäu­fer­dar­lehn erkennt, ist auch gleich das Vertrau­en der Bank in das zu finan­zie­ren­de Projekt häufig größer.

Um den Unter­neh­mens­wert des entspre­chen­den Projek­tes zu bestim­men, empfeh­len wir einen Blick auf unseren Unternehmenswertrechner:

Vendor Loan / Gesellschafterdarlehen

Verkäu­fer­dar­le­hen werden im M&A Sprach­ge­brauch auch mit dem engli­schen Begriff „vendor loan“ bezeich­net. Sie sind vom Gesell­schaf­ter­dar­le­hen abzugren­zen, das ledig­lich bei Gesell­schaf­ten zum Einsatz kommen kann. Bei Letzte­rem ist es ein Gesell­schaf­ter, der der Gesell­schaft ein rückzah­lungs­pflich­ti­ges Darle­hen gewährt.

Nachrang­dar­le­hen

Fast ausschließ­lich werden Verkäu­fer­dar­le­hen als Nachrang­dar­le­hen gewährt. Dies bedeu­tet, dass sie bei der Rückzah­lung nachran­gig behan­delt werden, also erst nach Beglei­chung anderer Schul­den zurück­ge­zahlt werden. Die finan­zie­ren­den Banken stehen in der Regel auf Platz 1 bei einem Ausfall der Zahlungen.

Dies wird für den Darle­hens­ge­ber, also Verkäu­fer, bei einer mögli­chen Insol­venz des Käufers, zum Problem. Denn in diesem Fall werden zunächst andere Gläubi­ger bedient. In der Regel werden Nachrang­dar­le­hen höher verzinst, was aber beim Spezi­al­fall des Verkäu­fer­dar­le­hens nicht der Fall sein muss.

Alter­na­ti­ve Earn Out

Es kann vorkom­men, dass der Kaufpreis für ein Unter­neh­men zu hoch ist oder der Käufer schlicht nicht ausrei­chend eigene Mittel für eine Finan­zie­rung aufbrin­gen kann. In diesem Fall kann ein ein Verkäu­fer­dar­le­hen in Anspruch die Lösung für beide Seiten sein. Dies ist jedoch nicht die einzi­ge Möglich­keit, um eine umsetz­ba­re Finan­zie­rungs­struk­tur für die Heraus­for­de­rung der Unternehmens­nachfolge zu erlangen.

Eine Earn Out Klausel ist eine vertrag­li­che Verein­ba­rung, die sich am zukünf­ti­gen Umsatz oder dem Ertrag nach dem Unter­nehmens­verkauf orien­tiert. Die Klausel legt fest, wie viel des Kaufprei­ses sofort bezahlt und wie viel in Raten gezahlt wird, die vom zukünf­ti­gen Erfolg oder Misserfolg des Unter­neh­mens abhängen.

Die Klausel dient dazu, das Risiko zwischen Käufer und Verkäu­fer aufzu­tei­len und sicher­zu­stel­len, dass der Verkäu­fer am Erfolg des Unter­neh­mens betei­ligt bleibt. Dabei kann die Staffe­lung der weite­ren Kaufpreis­zah­lun­gen sehr detail­liert ausge­stal­tet sein und natür­lich auch einen übermä­ßi­gen Erfolg der verkauf­ten Firma für den Verkäu­fer beson­ders positiv berücksichtigen.

Dieses Arran­ge­ment kann für den Käufer attrak­tiv sein, da es ihm ermög­licht, das Risiko des Unter­neh­mens­kaufs zu verrin­gern und maßgeb­li­che Erfol­ge in der Zukunft zu generie­ren und daraus idealer­wei­se den weite­ren Kaufpreis zu finanzieren.

Voraus­set­zun­gen

Für ein Verkäu­fer­dar­le­hen beim Unter­nehmens­verkauf gibt es Voraus­set­zun­gen, die erfüllt sein müssen - respek­ti­ve sein sollten:

• Der Käufer muss geeig­net sein, um die Unternehmens­nachfolge erfolg­reich bestrei­ten zu können. Sonst wird kein Verkäu­fer das Risiko eingehen.

• Die Bonität (im Ideal­fall auch die vorhan­de­ne Eigen­ka­pi­tal­quo­te) des Käufers sollte gut sein, damit eine Bank oder Sparkas­se keine Beden­ken hat, das Darle­hen für den Kauf grund­sätz­lich zu gewähren

• Das Unter­neh­men des Verkäu­fers sollte einen gewis­sen Wert haben und einen guten Geschäfts­be­trieb mit siche­rer Ertrags­per­spek­ti­ve aufweisen

• Es sollte weiter­hin ausrei­chend Gewin­ne generie­ren, um die Tilgung zu ermöglichen

• Die Laufzeit des Darle­hens sollte angemes­sen und es sollten genügend Sicher­hei­ten vorhan­den sein. Eine Risiko­le­bens­ver­si­che­rung mit Suizid­klau­sel ist dabei das Minimum.

• Der Verkäu­fer muss in der Regel bereit sein, bei einer mögli­chen Sicher­hei­ten­ver­wer­tung hinter den Banken und Sparkas­sen zu stehen

• Es empfiehlt sich, die Person und nicht nur die Gesell­schaft des Käufers, erwei­tert in eine priva­te und persön­li­che Haftung für das Verkäu­fer­dar­le­hen zu bringen

Finan­zie­rungs­lü­cke nach positi­ver Due Diligence

Eine positi­ve Due Diligence ist ein wichti­ger Schritt beim Unter­nehmens­verkauf. Aller­dings kann es vorkom­men, dass die Lücken in der Finan­zie­rung, die sich aus dem Kaufpreis ergeben, nicht vollstän­dig von den herkömm­li­chen Bankfi­nan­zie­rungs­mit­teln gedeckt werden können. In diesem Fall kann ein Verkäu­fer­dar­le­hen helfen, die Lücke zu schlie­ßen.

Es ist zugleich ein sehr bedeut­sa­mes Signal von Verkäu­fer und Käufer Richtung der finan­zie­ren­den Banken. Denn wenn beide Seiten über den Verkauf hinweg die Zukunft bestim­men und der Verkäu­fer sogar ein erwei­ter­tes Risiko eingeht, geht eine Bank oder Sparkas­se davon aus, dass beide Seiten an eine erfolg­rei­che Zusam­men­ar­beit glauben. Das ist extrem viel wert.

Erleich­ter­te Finan­zie­rung Unternehmenskauf

Viele Unter­neh­mens­käu­fer entschei­den sich durch­aus gerne für die Frage nach einem Verkäu­fer­dar­le­hen, weil die Finan­zie­rung so deutlich verein­facht wird und der Verkäu­fer engagiert und wohlwol­lend die weite­re Entwick­lung beglei­ten wird. Er möchte ja sicher­stel­len, dass er auch sein Darle­hen zurückerhält.

So muss der Käufer nicht selbst auf die Suche nach weite­ren Finanz­ierungs­partnern gehen und kann sich statt­des­sen vollkom­men auf dieUnter­neh­mens­über­nah­me konzen­trie­ren. Zudem kann der Käufer den Kaufbe­trag auf mehre­re Jahre vertei­len und muss nicht den gesam­ten Betrag auf einmal aufbringen.

Vertrau­ens­be­weis für den Käufer in die Transaktion

Ein wesent­li­cher Aspekt beim Erwerb eines Unter­neh­mens ist das Vertrau­en, das der Käufer in die Trans­ak­ti­on setzen muss. Dieses Vertrau­en kann durch den Einsatz eines Verkäu­fer­dar­le­hens gestärkt werden. Es stellt einen wichti­gen Vertrau­ens­be­weis für den Käufer dar, da der Verkäu­fer so umgekehrt seine Zuver­sicht in die Trans­ak­ti­on und in die Person oder Firma des Käufers setzt.

Im Fall eines Gesell­schaf­ter­dar­le­hens (z. B. bei einem Teilver­kauf) kann das Darle­hen als Eigen­ka­pi­tal­ersatz für ein weite­res Bankdar­le­hen einge­bracht werden. Dies ist nicht zuletzt eine Sicher­heit für die Bank bei einer eventu­el­len Restfi­nan­zie­rung, was den Zinssatz begüns­ti­gen kann.

Rangrück­tritt

Der Rangrück­tritt ist eine der häufigs­ten Ursachen für die Zurück­hal­tung der Verkäu­fer­sei­te bei dieser Finan­zie­rung durch ein Verkäu­fer­dar­le­hen. Als Verkäu­fer tritt der bishe­ri­ge Unter­neh­mens­len­ker nicht nur von seiner ursprüng­li­chen Positi­on als Geschäfts­füh­rer und Gestal­ter zurück, sondern das Darle­hen wird in der Regel nach den Banken besichert.

Der Verkäu­fer muss also nicht nur auf die Fähig­kei­ten des Käufers für die Zukunft vertrau­en, sondern auch auf die finan­zi­el­le Rückzah­lung seines Darle­hens. Daher sind alle Optio­nen von Sicher­hei­ten und priva­ten, persön­li­chen Bürgschaf­ten zu prüfen und ggf. auch gemein­sam mit den finan­zie­ren­den Banken zu klären.

Vortei­le für Käufer

Ein Verkäu­fer­dar­le­hen kann für Käufer eine vielver­spre­chen­de Möglich­keit sein, die Kaufpreis­lü­cke zu schlie­ßen und die Finan­zie­rung zu ermög­li­chen. Denn oft ist es so, dass gerade bei jünge­ren Einzel­per­so­nen die Kredit­wür­dig­keit und der Rahmen bei den Banken nicht ausrei­chen, um den gesam­ten Kaufpreis zu finan­zie­ren. Durch ein Verkäu­fer­dar­le­hen kann der Käufer jedoch die Diffe­renz aufbrin­gen und so den Kauf tätigen.

Beim Thema Firma überneh­men ohne Eigen­ka­pi­tal kann das Verkäu­fer­dar­le­hen von zentra­ler Bedeu­tung sein.

Zudem sind die Zinsen für Verkäu­fer­dar­le­hen in der Regel niedri­ger als bei anderen Arten von Kredi­ten. Auch die Rückzah­lung des Darle­hens kann flexi­bel gestal­tet werden.

Vortei­le für den Verkäufer

Ein Verkäu­fer­dar­le­hen kann den Rahmen schaf­fen, um überhaupt eine Trans­ak­ti­on und damit Zukunfts­si­che­rung für ein Unter­neh­men zu ermög­li­chen. Es gilt jedoch die Sicher­hei­ten und Haftun­gen des Käufers sehr ausführ­lich zu beleuch­ten und zu gestalten.

Ferner sollten „Leitplan­ken“ im Kaufver­trag verein­bart werden, auf welchen Planzah­len die weite­re Unter­neh­mens­ent­wick­lung aufset­zen soll und ggf. sogar ein Vetorecht für den Verkäu­fer bei Sonder­in­ves­ti­tio­nen einge­räumt werden. Damit sind beide Seiten zum Erfolg verpflich­tet und können nicht belie­big ohne die Inter­es­sen der jewei­li­gen Seite agieren.

Positiv: Der Verkäu­fer eines Unter­neh­mens kann durch die Bereit­stel­lung eines Verkäu­fer­dar­le­hens manch­mal einen höheren Kaufpreis aushan­deln und erhalten.

Rückzah­lung des Verkäuferdarlehens

Die Rückzah­lung des Verkäu­fer­dar­le­hens unter­liegt einigen Bedin­gun­gen. So muss der Käufer das Darle­hen in der Regel inner­halb einer bestimm­ten Zeitspan­ne zurück­zah­len und übernimmt die persön­li­che Haftung bei einem Ausfall. Sonder­til­gun­gen sollten ebenfalls bei einer sehr erfolg­rei­chen Geschäfts­ent­wick­lung helfen, dass beide Seiten schnel­ler den gemein­sa­men Rahmen auch wieder mit Freude verlas­sen können.

Die psycho­lo­gi­sche, positi­ve Wirkung auf andere Finanz­ierungs­partner bei einem Firmen­ver­kauf ist nicht zu unter­schät­zen. Wenn Käufer und Verkäu­fer diese Option ziehen, ist es ein gewich­ti­ges Signal der zukünf­ti­gen Glaub­wür­dig­keit für alle Kreditgeber.

Fazit

Ein Verkäu­fer­dar­le­hen ist eine sinnvol­le Gelegen­heit, um den Unter­nehmens­kauf zu finan­zie­ren. Aller­dings muss man sich vorab gut infor­mie­ren und diese Form der Finan­zie­rung planen. In jedem Fall ist es ratsam, eine profes­sio­nel­le Beratung hinzu­zu­zie­hen.