O contrato de compra e venda de uma empresa: exemplo, lista de controlo e dicas mais importantes
24 de fevereiro de 2022 por Nils Koerber
O acordo de compra de uma empresa é - embora nem sempre seja a conclusão de um processo de F&A - um marco importante.
O acordo de compra de uma empresa é - embora nem sempre seja a conclusão de um processo de F&A - um marco importante. Uma vez que cada aquisição ou venda de uma empresa se baseia em circunstâncias individuaiso contrato correspondente deve refletir estes pormenores.
Os empresários celebram inúmeros contratos ao longo do tempo. As câmaras regionais de indústria e comércio fornecem frequentemente orientação através de contratos-modelo. No entanto, estas também devem ser tratadas apenas como amostras. As questões individuais devem ser sempre esclarecidas com um advogado com experiência em fusões e aquisições ou com o aconselhamento das câmaras de comércio e indústria.
Índice
- Modelo de contrato de compra e venda de empresa
- O que deve ser considerado em princípio?
- Quem prepara o primeiro projeto
- Os 10 conteúdos mais importantes do contrato de compra e venda de uma empresa [lista de verificação].
- Conselhos importantes para a negociação de contratos
- Bónus: Contratos adicionais na venda da empresa
Modelo de acordo de compra de empresa para transacções de fusões e aquisições
Nas fases iniciais de um processo de fusões e aquisições, é inicialmente útil ter uma orientação sobre o que pode ser basicamente o contrato de aquisição de uma empresa. Uma amostra é uma grande ajuda neste caso e Fornece informações sobre o âmbito, a forma ou o conteúdo. Embora, sem dúvida, ainda seja necessário fazer alterações individuais, o padrão seguinte é o primeiro passo para uma transação bem sucedida.
As Câmaras de Indústria e Comércio também estão muito envolvidas no tema da sucessão de empresas.
A Câmara de Comércio e Indústria de Frankfurt am Main (IHK-Frankfurt am Main) disponibiliza na sua página de entrada uma Muito bom, modelo geral de contrato de compra e venda para descarregar disponível.
Aqui pode descarregar o modelo do contrato de compra e venda da empresa IHK.
De seguida, explicamos o que faz com que um Acordo de Acções vs. Acordo de Activos constitui.
Contrato-modelo de transação de acções ? Venda de acções
No caso de uma transação de acções, apenas a propriedade das acções muda.Todos os contratos celebrados pela própria empresa com terceiros permanecem, em princípio, inalterados. São então importantes, entre outros, os seguintes aspectos:
- Todas as disposições contratuais, incluindo as alterações e aditamentos aos contratos, estão documentadas e podem ser consultadas?
- Todos os contratos estão em conformidade com o estado atual da legislação e da jurisprudência?
- Os contratos de compra, de cliente ou outros são normalizados?
- Por exemplo, os contratos contêm direitos de rescisão para a parte contratante em caso de mudança de propriedade, as chamadas cláusulas de “mudança de controlo”?
Um modelo completo que pode ser utilizado como modelo de contrato para uma transação de acções é fornecido pela Juraforum.
Modelo de contrato de transação de activos ? Venda de activos
Se o comprador adquirir activos definidos, como máquinas, existências, etc., através de uma sucessão singular (asset deal), Os contratos celebrados pela Empresa são arquivados no Venda da empresa não automaticamente através de. Nestes casos, a transferência do contrato deve ser objeto de regulamentação específica; na maioria dos casos, é também necessário o consentimento do parceiro contratual.
Na véspera de um Venda da empresa pode ser útil incluir este consentimento para uma transferência de contrato no contrato por defeito ou obtê-lo individualmente com antecedência, a fim de ganhar tempo no processo de venda. Deve ser prestada especial atenção à transferência de dados mestre na transação de activos. O RGPD traça limites relativamente estreitos para o efeito.
O que deve ser considerado em princípio?
O contrato de aquisição de uma empresa é frequentemente redigido com base no ?Carta de Intenções? redigido. Nas negociações seguintes, os diferentes pontos de vista resultam em Compromissos que terminam em cláusulas fixas.
É importante que os pontos a discutir não sejam vistos como pormenores aborrecidos. Cada ponto do contrato que é assinado posteriormente constitui um compromisso que não pode ser simplesmente evitado. Por conseguinte, o processo de elaboração do acordo de aquisição de empresas deve ser visto como uma oportunidade parapara registar claramente todos os pormenores relevantes para o futuro.
A situação é semelhante com o Diligência devidaque também não é um fardo, mas um teste importante para o sucesso de todo o processo.
Quem faz o primeiro rascunho?
A primeira minuta pode ser iniciada tanto pelo vendedor como pelo comprador, sendo é normalmente o vendedor que manda fazer os primeiros rascunhos. No mínimo, os dados decisivos do canto do contrato devem ser estabelecidos pelo vendedor. Isto é de grande importância para a estrutura básica de um contrato de compra e venda de uma empresa.
Além disso, é legítimo que a parte responsável pelo primeiro projeto formule também a sua própria opinião de forma mais clara. Uma vez que é quase haverá inevitavelmente negociações em que o vendedor terá de aceitar compromissosNo final, o resultado é um contrato aceitável para ambas as partes na compra da empresa.
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Nils Koerber
Por que razão não se deve recorrer a um notário para o primeiro projeto
Dependendo de Processo de F&A é necessário um notário para a certificação das assinaturas finais. No entanto, não há obrigação de certificação notarial para um primeiro projeto. Esta situação deve ser evitada também por razões de custosuma vez que o notário já cobrará uma taxa (não negligenciável) pela primeira minuta. Esta taxa é independente do êxito do processo.
Um consultor e/ou advogado experiente em fusões e aquisições pode também preparar um primeiro projeto de contrato de compra e venda. O vendedor pode negociar com o advogado da sua confiança os honorários baseados no tempo e no esforço, num preço fixo ou baseados no sucesso. Os advogados especializados na venda de empresas nem sempre são imediatamente reconhecíveis. Idealmente, o consultor de F&A pode fornecer contactos e fazer recomendações.
Em alternativa, numa conversa pessoal, torna-se muitas vezes evidente a experiência que o advogado tem nesta área.
- Está ciente dos requisitos especiais do seu processo de F&A?
- Ele já tem contratos de compra à mão que possa utilizar como modelo?
- Ele conhece os requisitos para um contrato juridicamente seguro?
E não só deveria haver aconselhamento jurídico em matéria de fusões e aquisições uma vez por ano, mas também a O conhecimento especializado de muitas transacções é também de grande valor no aconselhamento jurídico para o cliente.
“Lassen Sie sich vom M&A Berater Ihres Vertrauens einen kompetenten Rechtsanwalt für den Erstentwurf Ihres Unternehmenskaufvertrags empfehlen. So sparen Sie Kosten, sichern sich das beste Know-how und legen den Grundstein für die weiteren Verhandlungen.”
Os 10 conteúdos mais importantes do contrato de compra e venda de uma empresa [lista de verificação].
Para além dos elementos individuais que diferem de sector para sector e de empresa para empresa, existem conteúdos básicos que devem ser considerados em todos os contratos de compra e venda de empresas.
Outros conteúdos do contrato de compra e venda
Para além dos 10 conteúdos da nossa lista de verificação, é imperativo que outras questões sejam respondidas no contrato de compra e venda da empresa.
- São os VO objeto do rendimento e o preço de compra, bem como o mecanismo do preço de compra definido exatamente?
- Que instalações são citadas?
- Existem reivindicações relevantes?
- Existem responsabilidades relevantes?
- Que Direitos e obrigações se aplicam às partes contratantes?
- É necessário pagar taxas?
- Que participação é regulada por contrato?
- Como é que a implementação deve ser feita exatamente?
Quem suporta os custos? O comprador ou o vendedor?
Embora na Alemanha seja possível, em princípio, regular quase tudo através de contratos, tornou-se evidente que o Comprador os custos da eventual certificação notarial do contrato de compra e venda da empresa. E o comprador suporta os custos do seu aconselhamento jurídico.
O processo de pensamento aqui é simples: No final, o comprador paga os custos de qualquer forma. Porque: Se for acordado que o vendedor tem de suportar os custos, o vendedor incluirá muito provavelmente os custos no preço total.
Atenção: Características fiscais e jurídicas especiais!
Todos os processos de fusões e aquisições estão sujeitos à regulamentação fiscal e jurídica aplicável. No entanto, isto não deve ser visto necessariamente como um fardo, mas pode ser muitas vezes também oferecem oportunidades de transferência.
Exemplo: A venda de activos individuais de uma GmbH no âmbito de uma cessão de activos está sujeita ao imposto sobre as vendas e ao imposto sobre o rendimento das sociedades. Se, em vez disso, a GmbH vender uma filial GmbH no âmbito de uma transação de acções, as mais-valias estão isentas de impostos (5 % das mais-valias são tratados como despesas de exploração não dedutíveis).
No âmbito do Consultoria em fusões e aquisições e/ou o apoio de um advogado especializado, estas possibilidades podem ser discutidas. É fundamental que o O conteúdo correto deve ser registado no contrato de compra e venda da empresa e uma boa construção fiscal deve ser pensada e preparada numa fase inicial do lado do vendedor.
Para além das armadilhas fiscais, existe um erro comum no cálculo do valor da empresa. Evite este erro com o nosso webinar:
Conselhos importantes para a negociação de contratos
O primeiro projeto de contrato de compra e venda de uma empresa deve necessariamente ser considerado como tal. Deve contêm inevitavelmente passagens que não são do agrado da parte contrária. Como medida preventiva para o êxito das negociações, é aconselhável colocar-se no lugar da outra parte.
- Que pontos serão particularmente importantes para ela?
- Já se pode ser generoso aqui?
- Que pontos são menos importantes para a outra parte?
- Podem estas ser formuladas a favor do próprio?
Outra tática consiste em enquadrar deliberadamente determinados conteúdos de forma a que a discussão seja inevitável. Nas negociações, são feitas concessões sobre estes conteúdos para permitir que a parte contrária “ganhe”. Na realidade, porém, o compromisso alcançado é exatamente o resultado que se pretendia desde o início.
Bónus: Contratos adicionais na venda da empresa
Se tiver um Vender empresaNo caso de um contrato de compra e venda, a transação não é normalmente selada apenas pelo contrato de compra e venda da empresa. Outros contratos entram em jogo e devem ser cuidadosamente planeados ou revistos.
Os contratos mais importantes são: Contratos de trabalho e de arrendamento. Mas também sobre Contratos com fornecedores ou clientes fazem parte de um processo de F&A adequado.
Sobre o autor
Nils Koerber
Nascido em 1964, formado e estudado como empresário e economista de empresas, coach e formador certificado para processos de sucessão em empresas familiares, mediador formado (mediação empresarial) e moderador de conflitos. Cofundador e proprietário da KERN - Unternehmensnachfolge desde 2004. Bem sucedido. Profissional com muitos anos de experiência em todos os aspectos da sucessão empresarial em empresas familiares. Especializada em processos de M&A em empresas de média dimensão. Saiba mais >