Aquisi­ção de empre­sas: tudo o que precisa de saber em 2024

A compra de uma empre­sa é uma decis­ão importan­te. Há muitos facto­res diferen­tes que devem ser considera­dos antes de decidir comprar. Como é que é o proces­so? Que calen­dá­rio deve ser plane­a­do? Onde é que se escon­dem as armadil­has do finan­cia­men­to? Expli­ca­mos-lhe tudo o que precisa de saber sobre a compra de uma empresa!

Porque é que comprar uma empre­sa é mais fácil, mais lucra­tivo e mais excitan­te do que começar uma empresa

Apoia­mos os poten­ciais compra­do­res que procu­ram a empre­sa certa com a nossa vasta rede KERN, desde a pesqui­sa direccio­na­da e efici­en­te até à aquisi­ção bem sucedi­da (M&A). Estamos ligados às bolsas de valores mais importan­tes e mante­mos mais de 500 contac­tos direc­tos com bancos na região D-A-CH. Desta forma, possi­bi­li­ta­mos o cresci­men­to inorgâ­ni­co, bem como a imple­men­ta­ção da sua visão empresarial.

Inici­ar vídeo

Como fazer da compra da sua empre­sa um suces­so. O guia especia­liz­ado para empre­sas familiares.

Compe­tên­cia concen­tra­da e infor­ma­ção compac­ta. 25 especia­lis­tas da KERN resum­i­ram em 200 páginas as infor­ma­ções mais importan­tes para o suces­so da sua aquisi­ção de empre­sas (M&A).

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Lista de contro­lo de aquisi­ção de empre­sas (PDF)

A transa­ção de uma empre­sa pode ser, à primei­ra vista, um empreen­di­men­to avassa­la­dor. Mas não tem de conti­nu­ar a ser assim se obtiver apoio profissional.

Para a devida diligên­cia, utili­ze a nossa lista de verifi­ca­ção gratui­ta aqui, que lhe dá uma visão geral inicial dos document­os a verificar.

Checkliste Unternehmenskauf / Due Dilligence

Aquisi­ção de empre­sas (M&A) com o apoio da nossa rede KERN

Perfil de pesqui­sa preciso

Criação de um perfil perso­na­liz­ado para a pesqui­sa orien­ta­da de empre­sas adequadas.

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Abord­a­gem do compra­dor direccionada

Dirigir-se a empre­sas e multi­pli­ca­do­res relevan­tes, tais como câmaras, bancos e consul­to­res. Publi­ci­da­de nas mais concei­tua­d­as bolsas de M&A.

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Seleção

Identi­fi­ca­ção, análi­se e seleção de empre­sas-alvo adequa­d­as. Abord­a­gem direta discreta e verifi­ca­ção da dispo­ni­bil­ida­de para vender.

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Parce­i­ro de finan­cia­men­to da negociação

Negocia­ção e integra­ção de um vasto leque de parce­i­ros finance­i­ros para a aquisi­ção de uma empresa.

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Diligên­cia devida

Imple­men­ta­ção da LOI, bem como prepa­ra­ção e execu­ção da audito­ria da empre­sa (DD), negocia­ção e conclusão da Acordo de compra da empre­sas.

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Integra­ção pós-fusão

Integra­ção pós-fusão (PMI) opcio­nal. Cuidados pós-fusão para o desen­vol­vi­men­to empre­sa­ri­al, por exemplo, integra­ção de equipas, sincro­ni­za­ção de decla­ra­ções de missão.

Saiba mais >

É extre­ma­men­te útil ter uma perso­nal­ida­de neutra como pessoa de contac­to para todos os membros da família. 

A nossa suces­são famili­ar inter­na e a forma­ção dos meus filhos foram trata­das com muita sensi­bil­ida­de e empen­ho pelo Sr. Koerber. Muitos conhe­ci­ment­os e activ­i­d­a­des teriam sido deixa­dos de lado na nossa família sem o apoio da KERN à nossa mudan­ça geracio­nal. É extre­ma­men­te útil ter uma perspe­ti­va exter­na e ter uma perso­nal­ida­de neutra disponí­vel como pessoa de contac­to para todos os membros da família.

K.S., empresá­rio de Essen  , Presta­dor de servi­ços de pessoal 

Os pais e os filhos de empre­sas familia­res têm um benefí­cio muito concre­to com isto 

Os nossos clientes são empre­sas de média dimensão e os desafi­os da mudan­ça de gerações, vendas de empre­sas ou provisões de emergên­cia são “questões perenes” para nós. Trabal­ha­mos com o Sr. Koerber e a KERN há anos e aprecia­mos o seu conhe­ci­men­to práti­co e a forma­ção e coaching orien­ta­dos. Pais e filhos de empre­sas familia­res benefi­ci­am disso de uma forma muito tangível.

W.S., insti­tu­to de forma­ção contí­nua de Rheda-Wiedenbrück  , Diretor de uma acade­mia de âmbito nacio­nal para empre­sas comerciais 

Para nós, que somos uma empre­sa famili­ar, o apoio presta­do pelo Sr. Koerber foi um grande benefício 

Para nós, enquan­to empre­sa famili­ar, combi­na­da com os muitos desafi­os da futura mudan­ça de geração, o apoio do Sr. Koerber foi um grande benefí­cio. Especial­men­te através da media­ção, podemos agora enten­der-nos melhor e lidar com os confli­tos de forma diferen­te. Recomen­da­mos a colabora­ção com os especia­lis­tas da K.E.R.N. quando surgi­rem proble­mas no proces­so de sucessão!

J.M., empresá­rio de Osnabrück  , Indús­tria trans­forma­do­ra, comércio grossis­ta e retalhista 

Gostei muito de trabal­har com a KERN 

Gostei muito de trabal­har com a KERN e, como repre­sen­tan­te do lado do compra­dor, fico sempre satis­fei­to quando os vende­do­res - especial­men­te empre­sas familia­res - recebem aconsel­ha­men­to holísti­co e são especi­fi­ca­men­te prepa­ra­dos para uma venda.

F.H., gestor responsá­vel pelas fusões e aquisi­ções na RNV  , Grupo de servi­ços internacionais 

… Muito satis­fei­to e recomen­da­ria a Kern em qualquer altura e sem reservas. 

O que mais me agradou na KERN e no Sr. Ingo Claus foi a forma muito profi­s­sio­nal e confi­an­te como lidou comigo, enquan­to vende­dor da empre­sa, e com as partes inter­essa­das. O Sr. Claus actuou sempre de uma forma orien­ta­da para a solução e mante­ve um diálo­go constan­te entre mim, enquan­to vende­dor, e os poten­ciais compra­do­res. Apesar de a venda não ter sido concluí­da no final, o que se deveu a circuns­tân­ci­as externas, fiquei muito satis­fei­to com o trabal­ho efectua­do pela KERN e pelo Sr. Claus e recomen­da­ria a KERN e o Sr. Claus em qualquer altura e sem reservas.

M.B., empresá­rio da Baixa Saxónia  , Proprie­tá­rio de uma empre­sa de promo­ção imobiliária 

Após um longo proces­so de seleção, optámos pela KERN 

Pela sua própria nature­za, não existem múlti­plas oportu­ni­d­a­des quando se vende uma empre­sa. É por isso que a escol­ha do consul­tor de gestão corre­to é tão importan­te. Após um longo proces­so de seleção, optámos pela KERN e por Holger Haber­mann. Com grande empen­ho pesso­al, o Sr. Haber­mann dominou com suces­so todas as tarefas, tanto em termos de conteú­do como de gestão. Gosta­ria de realçar parti­cu­lar­men­te a vasta experiên­cia, a abord­a­gem metódi­ca, a objetiv­i­da­de, a calma e a franque­za na discussão.

H.K., empresá­rio da Baviera  , Proprie­tá­rio de uma empre­sa de tecno­lo­gi­as de informação 

… Alcan­çá­mos o nosso objetivo e recomen­da­mos vivamen­te a colabora­ção com a KERN

A equipa da KERN foi-me recomendada no âmbito da venda da nossa empre­sa e, em retro­s­pe­ti­va, estamos muito satis­fei­tos por ter recebi­do esta dica. O proces­so de negocia­ção para a venda foi complexo, moroso e por vezes ameaça­do por mal-enten­di­dos emocio­nais no resul­ta­do. No entan­to, graças à grande experiên­cia e compe­tên­cia do nosso consul­tor da KERN, ating­i­mos o nosso objetivo e podemos defini­tiv­a­men­te recomen­dar o trabal­ho com a KERN.

J.F. Empresá­rio na zona de Osnabrück  , Comércio e servi­ços técnicos 

Especial­men­te a serie­da­de e o profi­s­sio­na­lis­mo deram-me uma sensa­ção de seguran­ça em todos os momentos 

A minha decis­ão de pré-seleção para a 100% provou ser a mais acertada. A KERN fez um trabal­ho muito bom desde a prepa­ra­ção da minha empre­sa numa exposi­ção, à procu­ra de compra­do­res, à facili­ta­ção de negocia­ções e à imple­men­ta­ção comple­ta da minha suces­são. Em parti­cu­lar, a serie­da­de e o profi­s­sio­na­lis­mo deram-me uma sensa­ção de seguran­ça em todos os moment­os. O nosso objetivo foi alcan­ça­do com suces­so em 8 meses. Tenho o prazer de recomen­dar a KERN a outras pessoas.

G.O.K., empresá­rio de Hamburgo  , Presta­dor de servi­ços com sucur­sais próprias 

Sem a vista do exteri­or, prova­vel­men­te nunca tería­mos ating­ido o nosso objetivo de forma tão rápida e segura 

No contex­to da suces­são da minha empre­sa, a fusão com uma empre­sa concor­ren­te foi a solução ideal. A equipa da KERN, e especial­men­te o Sr. Koerber, acomp­an­hou-nos com sensi­bil­ida­de como modera­dor e facilit­ador do proces­so e combi­nou bem os inter­es­ses de ambos os parce­i­ros de negocia­ção. Sem a visão de fora e a experiên­cia de negocia­ção, prova­vel­men­te nunca tería­mos alcan­ça­do o nosso objetivo de forma tão rápida e segura!

J.K. Empresá­rio de Berlim  , Comércio e serviços 

Os pais e os filhos de empre­sas familia­res têm um benefí­cio muito concre­to com isto 


W.S., insti­tu­to de forma­ção contí­nua de Rheda-Wiedenbrück  Leiter einer bundes­weit tätigen Akade­mie für Handelsunternehmen 

Os nossos clientes são empre­sas de média dimensão e os desafi­os da mudan­ça de gerações, vendas de empre­sas ou provisões de emergên­cia são “questões perenes” para nós. Trabal­ha­mos com o Sr. Koerber e a KERN há anos e aprecia­mos o seu conhe­ci­men­to práti­co e a forma­ção e coaching orien­ta­dos. Pais e filhos de empre­sas familia­res benefi­ci­am disso de uma forma muito tangível.

No acomp­an­ha­men­to de proces­sos de suces­são, um parce­i­ro de contac­to extre­ma­men­te sério e competente. 


J. K. 

Tivemos uma experiên­cia muito boa com Norbert Lang, em parti­cu­lar. É uma pessoa de contac­to extre­ma­men­te séria e compe­ten­te no acomp­an­ha­men­to de proces­sos de suces­são. Como orador em event­os de conferên­ci­as, impres­sio­na com o seu estilo muito vivo e autêntico.

A mistu­ra da KERN era, até à data, única no seu género e, por conse­guin­te, parti­cu­lar­men­te valiosa 


Achim von Michel  Bundes­ver­band mittel­stän­di­sche Wirtschaft e.V.

Muito obriga­do pela sua anima­da contri­bui­ção para o evento da BVMW Compa­ny Succes­si­on in Practi­ce. Sr. Grepp­mair, conse­guiu de uma forma especial entrar no mundo da audiên­cia - os empresá­ri­os afecta­dos pela suces­são - e apanhá-los no seu ponto mais emocio­nal. A mistu­ra de pales­tra e drama­tiza­ção foi até agora única no seu género e, por isso, parti­cu­lar­men­te valiosa.

Conhe­ci­do de inúme­ras publicações


Índice


Vanta­gens e desvan­ta­gens da compra de uma empresa

As vanta­gens incluem o facto de adquir­ir uma empre­sa estabe­le­ci­da que já tem clientes e goza de um certo grau de recon­he­ci­men­to do nome. Além disso, a empre­sa conta com uma equipa de trabal­ha­dores que já conhe­cem a empre­sa e o seu funcionamento. 

No entan­to, a compra de uma empre­sa também pode ter desvan­ta­gens. A compra de uma empre­sa é uma decis­ão importan­te que deve ser cuidado­sa­men­te pondera­da. Acima de tudo, devem ser pondera­dos os riscos da compra. Poderei eu, enquan­to compra­dor, assegurar a importan­te trans­ferên­cia de know-how do ceden­te? As relações com clientes e forne­ce­do­res perma­necerão intac­tas e poderei integrar os trabal­ha­dores numa cultu­ra e num futuro comuns?

Grafik Unternehmen kaufen oder Nichtkaufen

É do tipo empreendedor?

Antes de decidir comprar uma empre­sa, deve pergun­t­ar a si próprio se é o tipo certo de empresá­rio. Afinal de contas, nem toda a gente é adequa­da para adquir­ir uma empre­sa existen­te. No entan­to, se possuir as carac­te­rí­sti­cas que se seguem, então há boas hipóte­ses de ser um compra­dor de empre­sas bem sucedido:

  • Tem espíri­to empreen­de­dor na forma de pensar e de agir
  • Tem uma visão e quer torná-la realidade
  • É criativo e pensa de forma inovadora
  • Está dispos­to a trabal­har com empen­ho e a assum­ir riscos
  • Gosta de lidar com pesso­as e aprecia uma comuni­ca­ção clara

Para saber se é do tipo empreen­de­dor, não hesite em fazer o seguin­te teste de empreendedorismo.

Posição de interesse

Os inter­es­ses dos compra­do­res na aquisi­ção de uma empre­sa são frequen­te­men­te diferen­tes. Por um lado, há os invest­i­do­res finance­i­ros que procu­ram normal­men­te um lucro respei­tá­vel num perío­do de tempo gerível e que, normal­men­te, querem voltar a vender a empre­sa após cerca de 5-8 anos. Mas também há invest­i­do­res e compra­do­res que preten­dem gerir e desen­vol­ver a empre­sa a longo prazo. Os compra­do­res devem, por conse­guin­te, exami­nar anteci­pa­da­men­te os seus inter­es­ses e decidir qual o enqua­dra­men­to deseja­do que este inves­ti­men­to deve preen­cher a longo prazo.

Invest­i­dor financeiro

Um invest­i­dor finance­i­ro está mais inter­essa­do nos aspec­tos finance­i­ros de uma empre­sa e menos nos objec­tivos estra­té­gicos a longo prazo. Um invest­i­dor finance­i­ro está normal­men­te inter­essa­do em vender a empre­sa num deter­mi­na­do perío­do de tempo (normal­men­te 5-8 anos) e com um retor­no elevado.

Invest­i­dor estratégico

Um invest­i­dor finance­i­ro está mais inter­essa­do nos aspec­tos finance­i­ros de uma empre­sa e menos nos objec­tivos estra­té­gicos a longo prazo. Um invest­i­dor finance­i­ro está normal­men­te inter­essa­do em vender a empre­sa num deter­mi­na­do perío­do de tempo (normal­men­te 5-8 anos) e com um retor­no elevado.

Suces­sor da empresa

Se se vê como um suces­sor de uma empre­sa e quer “viver” a empre­sa como um fundador, este é um momen­to oport­u­no para si. Cerca de 50% de todas as empre­sas familia­res estarão à procu­ra de um novo proprie­tá­rio nos próxi­mos anos, à medida que os baby boomers se reformam.

Nem sempre é fácil encon­trar uma empre­sa que se adapte a si. Pode ser difícil encon­trar a dimensão certa, o modelo de negócio certo e a cultu­ra certa. E é importan­te que encont­re uma empre­sa que se adapte à sua cultu­ra e que satis­fa­ça as suas neces­si­d­a­des em termos de profund­i­da­de do seu trabalho.

Formas de aquisição

Existem diferen­tes formas de aquisi­ção de uma empre­sa. Basica­men­te, faz senti­do uma subdi­visão em asset deal (venda dos compo­nen­tes indivi­duais de uma empre­sa) e share deal (venda de um quadro no âmbito do direi­to das sociedades).

Transa­ção de activos 

Uma transa­ção de activos é uma transa­ção em que apenas são vendidos os activos da empre­sa. Isto signi­fi­ca que o compra­dor apenas adqui­re os activos da empre­sa, mas não assume a responsa­bil­ida­de pelos passi­v­os. Trata-se de uma abord­a­gem comum nas aquisi­ções de empre­sas, uma vez que permi­te ao compra­dor minimi­zar o risco ineren­te à aquisi­ção de uma empre­sa. Pode também ser o objetivo delibe­ra­do do vende­dor, uma vez que as considera­ções fiscais e jurídi­cas prefe­rem deixar a empre­sa com o cedente.

Grafik Asset Deal beim Unternehmenskauf Vorteile und Nachteile

Partil­har negócio 

A Vender uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da A transa­ção por ação é uma aquisi­ção em que a empre­sa é frequen­te­men­te compra­da como um todo. Isto signi­fi­ca que o compra­dor adqui­re a totali­da­de das acções da empre­sa e, por conse­guin­te, adqui­re o seu contro­lo. Neste proces­so, a empre­sa conti­nua a ser uma organi­za­ção juridi­ca­men­te indepen­den­te. No entan­to, o novo proprie­tá­rio recebe não só as acções da empre­sa, mas também o contro­lo sobre a mesma.

Os accio­nis­tas também só podem Vender acções da GmbH. A influên­cia do novo proprie­tá­rio das acções depen­de da estru­tu­ra de proprie­da­de e do montan­te das acções.

Grafik: Share Deal beim Unternehmenskauf Vorteile und Nachteile

Diferen­ça entre transa­ção de activos e transa­ção de acções

Em poucas palav­ras: Numa transa­ção de activos, apenas os activos da empre­sa são vendidos, enquan­to numa transa­ção de acções, as acções da empre­sa são também trans­fer­idas. Esta diferen­ça é importan­te, uma vez que afecta os riscos de responsa­bil­ida­de e, possi­ve­l­men­te, também as relações com clientes e forne­ce­do­res. Para ver todas as diferen­ças em porme­nor, recomen­da­mos o nosso artigo Acordo de Acções vs. Acordo de Activos.

Tipos de aquisi­ção de empresas

Existem diferen­tes tipos de compra de uma empre­sa, que estão relacio­na­dos com a forma como a compra é efectua­da, o preço e as condi­ções da compra. Alguns dos tipos mais comuns de compra de uma empre­sa são: Manage­ment Buy Out (MBO), Manage­ment Buy In (MBI) e Lever­a­ged Buy Out. 

Aquisi­ção pela adminis­tra­ção (MBO)

A Aquisi­ção pela adminis­tra­ção (MBO) é um método em que a direção existen­te de uma empre­sa assume o contro­lo da mesma. Num MBO, a direção compra a empre­sa aos anterio­res proprie­tá­ri­os e torna-se o novo proprie­tá­rio. Este método tem a vanta­gem de todos os inter­ve­ni­en­tes se conhe­ce­rem frequen­te­men­te há anos, de todos estarem familia­riz­ados com as estru­tu­ras e os porme­no­res da empre­sa e de os trabal­ha­dores já conhe­ce­rem bem o sucessor. 

Aquisi­ção pela gerên­cia (MBI)

Um manage­ment buy-in (MBI) é um tipo de compra de empre­sa em que um indiví­duo (ou vários indiví­du­os, quase análo­go a uma funda­ção) compra acções da empre­sa a ser adqui­ri­da. A solução de suces­são com um MBI é a solução clássi­ca de suces­são e ocorre muito frequen­te­men­te em empre­sas mais peque­nas. A contri­bui­ção de conhe­ci­ment­os e know-how exter­nos por parte do MBI e do empresá­rio subse­quen­te pode ajudar a facili­tar a transi­ção para uma nova estra­té­gia e colocar a nova empre­sa na via do sucesso.

O Finan­cia­men­to MBI é mais frequen­te­men­te difícil porque, em função do volume do preço de compra, deve estar disponí­vel um capital próprio sufici­en­te para o finan­cia­men­to do preço de compra e os bancos tornam-se cépti­cos se a quota de capital próprio for demasia­do baixa. Por conse­guin­te, um instru­men­to de merca­do deve ser capaz de apresen­tar um bom plano de activ­i­d­a­des e obter os fundos neces­sá­ri­os de outras formas. 

Lever­a­ged Buy Out (LBO)

A Aquisi­ção com recur­so a capitais alhei­os é um tipo de aquisi­ção de empre­sas em que o compra­dor finan­cia uma parte muito substancial do preço de compra através de empré­s­ti­mos e a própria empre­sa também contrai empré­s­ti­mos adicio­nais. Isto permi­te que o compra­dor adqui­ra uma quota maior da empre­sa do que seria possí­vel de outra forma.

As LBO podem ser atrac­ti­vas para os compra­do­res porque oferecem a oportu­ni­da­de de adquir­ir uma empre­sa sem ter de mobili­zar todos os fundos. Podem igual­men­te condu­zir a uma altera­ção do rácio capitais próprios/dívida da empre­sa, tornan­do-a mais vulnerá­vel em situa­ções críti­cas de mercado.

No entan­to, as LBO estão associa­das a riscos. Por exemplo, pode ser difícil obter empré­s­ti­mos para efetu­ar uma LBO. Além disso, os eleva­dos encar­gos com a dívida criados por uma LBO podem levar a que a empre­sa entre em dificuld­ades se a ativi­da­de não correr tão bem como previsto.

Proces­so de aquisi­ção de uma empre­sa - O nosso guia em 10 passos

Se decidir comprar uma empre­sa, há algumas coisas que precisa de saber na fase de Proces­so de F&A deve ter em atenção. Em primei­ro lugar, é neces­sá­rio compreen­der o proces­so de compra. Os parágra­fos seguin­tes expli­cam o percur­so típico de uma compra de empre­sa. O primei­ro passo para comprar uma empre­sa é encon­trar uma empre­sa-alvo adequa­da. Isto pode ser um desafio, uma vez que existe um número confu­so de empre­sas diferen­tes e nem todas são adequa­d­as para a compra. Pode encon­trar o seu rotei­ro pesso­al para a compra de uma empre­sa na secção Descri­ção do proce­di­men­to retirar.

Grafik Unternehmenskauf 10-schritte guide
Passo 1

Criar perfil de pesquisa

Especial­men­te se quiser comprar uma empre­sa, é importan­te criar um perfil de pesqui­sa em bolsas de valores de renome. Ao criar esse perfil, pode, ao mesmo tempo, conhe­cer-se melhor e desco­brir que tipo de empre­sa lhe convém. Além disso, com a ajuda de um perfil de pesqui­sa especí­fi­co, pode fazer os contac­tos certos mais rapida­men­te e, assim, acele­rar a compra de uma empre­sa. Aqui, a sabedo­ria ? Se quer poder fazer tudo, não pode fazer nada.

Este perfil deve incluir as suas preferên­ci­as e crité­ri­os para a compra da empre­sa ideal. Os crité­ri­os incluem:

  • O tipo de empre­sa que preten­de adquirir
  • A dimensão da empresa
  • A locali­za­ção da empresa
  • O orçamen­to que está dispos­to a pagar pela compra da empre­sa ou que pode obter o capital próprio necessário.
Passo 2

Encon­trar ofertas de venda de empresas

Quer preten­da comprar a sua empre­sa por si próprio ou contra­tar um especia­lis­ta exter­no em fusões e aquisi­ções, encon­trar a oferta certa é uma parte essen­cial do proces­so de compra. Para garan­tir uma compra bem sucedi­da, deve preparar-se bem e certi­fi­car-se de que reúne todas as questões relevan­tes antes de começar a procurar a oferta certa. Existem vários sítios onde pode procurar ofertas para a venda da sua empresa. 

Trocas de empresas

Muitos empresá­ri­os estão à procu­ra de um compra­dor adequa­do para a sua empre­sa. Uma forma de encon­trar poten­ciais compra­do­res é através de uma bolsa de empre­sas. Aqui, as empre­sas que estão à venda são inter­me­dia­das. DUB, Nexxt Change e KERN Troca de empre­sas são algumas das maiores, reputa­das e mais conhe­ci­das bolsas de valores. Muitas pesso­as vêem as bolsas de valores como uma forma ativa e alargada de vender ou comprar uma empresa. 

Outras oportu­ni­d­a­des fora das bolsas de valores

Esta é a famosa agulha num palhei­ro e normal­men­te requer conhe­ci­ment­os especiais e acesso a bases de dados. Afinal de contas, nenhum empresá­rio pendu­ra uma placa de “Vende-se” à porta da sua empre­sa, tal como aconte­ce com o sector imobiliário.

Elaborá­mos várias opções para a aquisi­ção de empre­sas e a identi­fi­ca­ção bem sucedi­da de empre­sas. Pode encon­trar estas diferen­tes opções no nosso documen­to técni­co sobre o tema Obser­va­ção de alvos.

Passo 3

Abord­a­gem e seleção de vendas

Não se deve selecio­nar os poten­ciais vende­do­res com base no preço, mas sim compreen­der o modelo de negócio e ser capaz de o desen­vol­ver em perspe­ti­va. Para tal, é neces­sá­ria uma boa comuni­ca­ção entre o vende­dor e o compra­dor, de modo a garan­tir que ambas as partes conhe­cem e compreen­dem as expectativas.

Tudo começa com a seleção dos objec­tos adequa­dos para compra e o primei­ro contac­to com o respe­tivo vende­dor. Desta forma, uma boa primei­ra apari­ção é também o primei­ro passo para uma transa­ção bem sucedida.

Passo 4

NDA e Carta de Intenções

O NDA e a Carta de Inten­ções são dois dos document­os mais importan­tes envol­vi­dos na compra de uma empresa.

Um acordo de não divul­ga­ção (NDA) é um documen­to legal que impede a partil­ha de infor­ma­ções confi­den­ciais. Este documen­to é normal­men­te assina­do entre duas partes antes de começa­rem a negoci­ar ou a trocar dados.

Carta de Inten­ções (LOI) é um documen­to que estabe­le­ce as inten­ções de uma ou mais pesso­as em relação a um acordo ou transa­ção. Não é um acordo juridi­ca­men­te vincu­la­tivo, mas serve antes para facili­tar e acele­rar as negocia­ções entre as partes. A Carta de Inten­ções pode também ser utilizada para definir os termos essen­ciais de um futuro acordo.

Também indis­pensá­vel: o Nota infor­ma­ti­va contém infor­ma­ções pormen­orizadas sobre a empre­sa, as suas activ­i­d­a­des comer­ciais e a sua situa­ção finance­i­ra. O objetivo de um memoran­do de infor­ma­ção é dar aos poten­ciais invest­i­do­res uma visão global da empre­sa, para que possam decidir se querem inves­tir nela. 

Passo 5

Avalia­ção de empresas

O Avalia­ção de empre­sas é uma parte essen­cial do proces­so de compra. A avalia­ção de uma empre­sa é geral­men­te efectua­da por um perito finance­i­ro indepen­den­te e baseia-se em vários facto­res, tais como o poten­cial de ganhos actuais e futur­os, o ambien­te compe­ti­tivo, as oportu­ni­d­a­des de merca­do e a situa­ção finance­i­ra da empre­sa. Devido a estes facto­res, a avalia­ção de uma empre­sa pode variar muito.

Os dois parágra­fos seguin­tes são infobo­xes para o “Fairness Opinion”.

Um aspeto importan­te quando se conside­ra a Calcu­lar o valor da empre­sa é o chama­do “fairness opini­on”. Trata-se de um parecer de um terce­i­ro indepen­den­te que confir­ma que o preço é justo para a empresa.

Para obter um fairness opini­on, a empre­sa deve contra­tar um perito. Este perito efectua então uma inves­ti­ga­ção e emite o seu parecer. Regra geral, o fairness opini­on faz parte do relatório do perito.

Passo 6

Clari­fi­car o financiamento

Antes de inici­ar a compra de uma empre­sa, deve escla­re­cer como tencio­na finan­ciá-la. Isto é especial­men­te importan­te se decidir comprar uma empre­sa de maior dimensão. Existem diferen­tes formas de finan­ci­ar uma empre­sa e o método mais adequa­do para si depen­de de vários factores.

Uma boa manei­ra de saber mais sobre finan­cia­men­to é consul­t­ar um conta­bi­lis­ta ou um consul­tor finance­i­ro. Estes especia­lis­tas podem ajudá-lo a encon­trar a melhor forma de finan­ci­ar a sua empresa. 

Passo 7

Diligên­cia devida

O Diligên­cia devida é uma parte essen­cial da compra de uma empre­sa. Impli­ca a análi­se dos regis­tos finance­i­ros e dos proces­sos comer­ciais da empre­sa para garan­tir que se trata de um bom inves­ti­men­to para o compra­dor e que as afirma­ções do vende­dor feitas até à data corre­spon­dem efeti­va­men­te à realidade.

O parágra­fo seguin­te é uma caixa de infor­ma­ção para a “Due Diligence Checklist”.

A diligên­cia devida é normal­men­te realizada por uma equipa de peritos com experiên­cia em diferen­tes áreas da empre­sa. Como guia para os element­os cruciais da diligên­cia devida, prepará­mos uma lista comple­ta para si. Utili­ze a nossa Lista de contro­lo da diligên­cia devida com todo o gosto pela sua compra. 

Diligên­cia legal e diligên­cia fiscal

A diligên­cia jurídi­ca é um proces­so em que um advoga­do ou outra entida­de exter­na anali­sa minucio­sa­men­te os document­os da empre­sa que está a ser adqui­ri­da para garan­tir que não existem litígi­os penden­tes e que todos os contra­tos e licen­ças estão em ordem.

A diligên­cia fiscal é um proces­so através do qual um consul­tor fiscal ou outra entida­de exter­na anali­sa os regis­tos da empre­sa que está a ser adqui­ri­da para garan­tir que não existem riscos fiscais. 

Passo 8

Negocia­ções e acordo sobre o preço de compra

Depois de ter encon­tra­do o compra­dor certo, é altura de inici­ar as negocia­ções. As negocia­ções são uma parte importan­te da aquisi­ção da empre­sa e podem muitas vezes ser decisi­v­as para o suces­so ou não da compra. É importan­te que se prepa­re bem para as negocia­ções e saiba o que quer e o que está dispos­to a dar.

Há muitos pontos de negocia­ção diferen­tes numa compra de uma empre­sa, mas o preço é, obvia­men­te, um dos mais importan­tes. Se chegar a um acordo sobre o preço, o resto das negocia­ções não passa normal­men­te de uma mera formalidade.

Passo 9

Transa­ção / Encer­ra­men­to de Fusões e Aquisições

A compra de uma empre­sa é um proces­so complexo que requer um planea­men­to e execu­ção cuidado­sos. Quando se prepa­ra para comprar uma empre­sa, há alguns passos importan­tes a seguir para garan­tir que a transa­ção decor­re sem problemas.

Uma etapa muito importan­te na compra de uma empre­sa é o fecho. O fecho é o passo final da transa­ção e envol­ve a troca de document­os e fundos entre o compra­dor e o vende­dor para a trans­ferên­cia final da empresa.

Passo 10

Integra­ção pós-fusão

O Integra­ção pós-fusão (PMI) é uma compo­nen­te essen­cial de uma aquisi­ção de empre­sas bem sucedi­da. A PMI envol­ve o planea­men­to e a execu­ção de todas as activ­i­d­a­des neces­sá­ri­as para garan­tir que a empre­sa recém-adqui­ri­da seja perfei­ta­men­te integra­da na empre­sa existente.

Um aspeto importan­te da integra­ção pós-fusão é a comuni­ca­ção. Para garan­tir o êxito da integra­ção pós-fusão, é importan­te que as empre­sas ou os accio­nis­tas e/ou os direc­to­res execu­tivos envol­vi­dos trabal­hem em estrei­ta colabora­ção e dispon­ham de um plano claro de execução.

Duração da compra de uma empresa

Se preten­de comprar uma empre­sa, tem de estar prepa­ra­do para um proces­so de F&A (fusões e aquisi­ções) relativ­a­men­te longo e complexo. O prazo exato depen­de de muitos facto­res. Regra geral, são neces­sá­ri­os entre seis e 18 meses para concluir a compra de uma empresa.

Finan­cia­men­to da aquisi­ção de empresas

O finan­cia­men­to é uma parte essen­cial de qualquer aquisi­ção de uma empre­sa e deve ser cuidado­sa­men­te plane­a­do. Os seguin­tes pontos devem ser considera­dos no planea­men­to financeiro:

  • De que tipo de finan­cia­men­to necessita?

  • De quanto dinhei­ro precisa? A possí­vel fase de cresci­men­to após a aquisi­ção deve também ser tida em conta.

  • É possí­vel obter o finan­cia­men­to para o capital próprio necessário?

  • Neces­si­ta de finan­cia­men­to exter­no ou pode resol­vê-lo através de um empré­s­ti­mo de fornecedor?

  • Quais são os credo­res elegí­veis para a sua compra?

  • Qual é a melhor forma de obter o finan­cia­men­to necessário? 

Montan­te do capital próprio e aquisi­ção de empre­sas sem capital próprio

Quanto mais eleva­do for o capital próprio, mais eleva­do será o preço que um compra­dor pagará normal­men­te pela empre­sa. O capital próprio é, por conse­guin­te, igual­men­te importan­te do lado do compra­dor se quiser comprar uma empre­sa, mas não é o único critério.

Junta­men­te com o vende­dor, pode estabe­le­cer acordos que ajudem a tornar o capital próprio mais resis­ten­te e a saber que o vende­dor está firmemen­te do seu lado, pelo menos duran­te algum tempo.

Porque, nesse tipo de constru­ção, o vende­dor também tem um inter­es­se elemen­tar em que você, como compra­dor, consi­ga Suces­são de empre­sas através da aquisi­ção de uma empresa.

E há terce­i­ros exter­nos, como bancos, caixas econó­mi­cas ou invest­i­do­res finance­i­ros, que podem oferecer todas as oportu­ni­d­a­des, desde fundos públi­cos a inves­ti­ment­os concre­tos, e aumen­tar signi­fi­ca­tiv­a­men­te a base de capital próprio.

Ao mesmo tempo, cada compra­dor deve saber anteci­pa­da­men­te quais são as suas verdadei­ras neces­si­d­a­des e, numa fase inicial, deve também sondar as várias opções para as satisfazer.

Opções de financiamento

Há muitas formas de finan­ci­ar uma empre­sa. Algumas delas são:

  1. Credo­res: Pode obter um empré­s­ti­mo de um credor para comprar a empresa.

  2. Invest­i­do­res: Também pode encon­trar invest­i­do­res que estejam dispos­tos a inves­tir na sua empresa.

  3. Capital próprio: Capital que o próprio invest­i­dor inves­te na empresa.

No entan­to, é neces­sá­rio ter em conta as seguin­tes alter­na­tiv­as, que nem sempre são imedia­ta­men­te reconhecíveis.

Ganhar fora

Uma cláusu­la de earn-out é uma cláusu­la num contra­to de venda que estabe­le­ce que o compra­dor não pagará uma parte do preço de compra até que deter­mi­na­dos objec­tivos sejam ating­idos. Estes objec­tivos podem ser vendas, lucros ou outros objec­tivos financeiros.

As cláusu­las de aquisi­ção são frequen­te­men­te utilizadas nos acordos de aquisi­ção para reduzir o risco de o compra­dor pagar mais pela empre­sa do que esta vale. A ideia subja­cen­te a uma Ganhar fora é que o compra­dor só paga a totali­da­de do preço de compra se a empre­sa se desen­vol­ver mais após a aquisi­ção e valer efeti­va­men­te mais. Isto reduz o risco para o compra­dor e envol­ve o vende­dor na responsa­bil­ida­de após a aquisição.

Empré­s­ti­mo do vendedor

A Empré­s­ti­mo do vende­dor é um empré­s­ti­mo que o vende­dor de uma empre­sa conce­de ao compra­dor. Este empré­s­ti­mo pode ajudar a finan­ci­ar o preço de compra e dá ao compra­dor a oportu­ni­da­de de comprar a empre­sa com menos capital próprio. No entan­to, os empré­s­ti­mos do vende­dor não são adequa­dos para todos os compra­do­res. É importan­te saber exata­men­te quais são os riscos e as oportu­ni­d­a­des deste método de finan­cia­men­to antes de comprar uma empresa. 

Promo­ção

Os subsí­di­os que os empresá­ri­os podem receber quando compram uma empre­sa existen­te são diversos. Os subsí­di­os mais comuns incluem progra­mas de empré­s­ti­mos, benefí­ci­os fiscais e apoio finance­i­ro de bancos de desen­vol­vi­men­to regio­nais ou do KFW. É importan­te que se infor­me anteci­pa­da­men­te sobre quais os subsí­di­os que são elegí­veis a nível regio­nal para o seu proje­to empre­sa­ri­al. Só assim é possí­vel garan­tir as melho­res condi­ções para a aquisi­ção da sua empresa. 

Quanto tempo demora o financiamento?

Depen­den­do do esfor­ço e do apoio dos bancos tradi­cio­nais, das caixas econó­mi­cas, dos bancos públi­cos de desen­vol­vi­men­to ou dos invest­i­do­res finance­i­ros priva­dos, é ainda neces­sá­rio prever um prazo mínimo de 8 semanas para o financiamento.

No caso de projec­tos de grande enver­g­adu­ra, da combi­na­ção de diferen­tes doado­res ou da sobre­po­si­ção com os perío­dos típicos de férias, rapida­men­te precis­ará de 3 ou 4 meses para esta importan­te fase.

Experiên­cia de compra da empresa

Ao longo dos últimos 20 anos, acomp­an­há­mos muitas aquisi­ções de empre­sas e reuni­mos muitos conhe­ci­ment­os pormen­oriz­ados para os nossos clientes. Gosta­rí­a­mos de partil­har a nossa experiên­cia consi­go para que possa concluir com êxito a sua aquisição.

Aspec­tos juríd­icos do contra­to de compra e venda de uma empresa

No contex­to da aquisi­ção de uma empre­sa, há alguns aspec­tos juríd­icos que devem ser tidos em conta. Estes incluem, por exemplo, os direi­tos e obriga­ções que o compra­dor e o vende­dor acordam no contra­to. Os riscos de responsa­bil­ida­de devem também ser cuidado­sa­men­te ponderados.

Por conse­guin­te, antes de celebrar um contra­to, o compra­dor deve Acordo de compra da empre­sa obter infor­ma­ções e consel­hos pormenorizados.

Trans­ferên­cia de actividades

Se preten­de comprar uma empre­sa, é importan­te que a trans­ferên­cia das opera­ções decor­ra sem proble­mas. Isto inclui a trans­ferên­cia de todas as funções e proces­sos essen­ciais da empre­sa para o novo proprie­tá­rio. Existem várias formas de efetu­ar uma trans­ferên­cia de empresa.

O tipo mais comum é o compra­dor assum­ir comple­ta­men­te a empre­sa e manter os empre­ga­dos. Nalguns casos, porém, o compra­dor pode querer assum­ir apenas parte da empre­sa ou despe­dir trabalhadores.

Se decidir comprar uma empre­sa, é importan­te infor­mar-se previa­men­te sobre as diferen­tes opções e discut­ir com o vende­dor qual a melhor opção para si.

Retoma dos contra­tos de trabal­ho existentes

No entan­to, antes de rescin­dir ou alterar um contra­to de trabal­ho, deve consul­t­ar um advoga­do especia­liz­ado. Há uma série de pontos que devem ser tidos em conta para evitar proble­mas legais. Regra geral, quando uma empre­sa é compra­da, todos os contra­tos de trabal­ho dos anterio­res trabal­ha­dores são retoma­dos com todos os direi­tos e obriga­ções. Isto também se aplica aos contra­tos de trabal­ho regula­dos por conven­ções colectivas.

No entan­to, a venda da empre­sa também pode resul­t­ar em altera­ções das condi­ções de trabal­ho, por exemplo, no que diz respei­to ao local de trabal­ho ou ao horário de trabal­ho. Neste caso, é aconsel­há­vel escla­re­cer anteci­pa­da­men­te todas as condi­ções de enqua­dra­men­to neces­sá­ri­as para que não ocorram situa­ções de stress na imple­men­ta­ção posterior.

Retoma de contra­tos de seguro existentes

Se está a comprar uma empre­sa que já tem apóli­ces de seguro em vigor, deve familia­ri­zar-se com os termos das apóli­ces. Isto inclui saber quais os riscos que estão cober­tos pelo seguro e quais os que não estão.

Embora a maioria das compan­hi­as de seguros assuma as apóli­ces quando se compra uma empre­sa, pode ter de pagar uma franquia mais eleva­da ou certos riscos podem deixar de estar cobertos.

Acordo sobre uma cláusu­la de não concorrência

Se decidir comprar uma empre­sa, é importan­te acordar com o vende­dor uma cláusu­la de não concor­rên­cia. Esta cláusu­la impede o vende­dor de entrar em concor­rên­cia consi­go depois de ter compra­do a empre­sa. É igual­men­te aconsel­há­vel estipu­lar esta cláusu­la no contra­to de compra e venda. Esta proibi­ção deve ser válida por um deter­mi­na­do perío­do de tempo e é considera­da aplicá­vel sem indem­ni­za­ção duran­te 2 anos. Por vezes, é aconsel­há­vel incluir na proibi­ção os membros da família do vendedor.

Pedidos de indemnização

Quando se compra uma empre­sa, também se assume a responsa­bil­ida­de por todas as recla­ma­ções que surgi­ram contra a empre­sa antes da compra. Estas recla­ma­ções podem ser de nature­za finance­i­ra ou outra. Por exemplo, um cliente pode apresen­tar um pedido de indem­ni­za­ção por não ter ficado satis­fei­to com um produ­to da empre­sa. Mesmo que o cliente tenha sofri­do o dano após a compra da empre­sa, o novo proprie­tá­rio é responsá­vel pelo dano. Esta situa­ção pode ser regula­da através de dispo­si­ções sobre garan­ti­as e cláusu­las de responsa­bil­ida­de no contra­to de compra e venda, a expen­sas do vendedor.

Passi­vo

Regra geral, existem passi­v­os que a empre­sa contrai para exercer a sua ativi­da­de. Podem ser, por exemplo, empré­s­ti­mos, contra­tos de arren­da­men­to ou factu­ras de forne­ce­do­res. Por isso, ao comprar uma empre­sa, deve infor­mar-se sempre sobre o seu passi­vo. Porque estes podem aumen­tar o risco da compra de uma empresa.

Obriga­ções fiscais

Quando se compra uma empre­sa, há também uma assun­ção de obriga­ções fiscais. Isto signi­fi­ca que o compra­dor é responsá­vel por todas as factu­ras e impos­tos penden­tes que a empre­sa ainda não tenha pago. Por conse­guin­te, antes de comprar uma empre­sa, é importan­te verifi­car exata­men­te quais são as dívidas fiscais da empre­sa e se é possí­vel assumi-las. É igual­men­te importan­te chegar a acordo sobre as dispo­si­ções em matéria de garan­tia e de responsa­bil­ida­de a cargo do vendedor.

Consel­hos para a aquisi­ção de empresas

Um consul­tor experi­en­te em fusões e aquisi­ções pode ajudá-lo a preparar-se para a compra e a desen­vol­ver a melhor estra­té­gia possí­vel para a sua empre­sa ou para si pesso­al­men­te. O aconsel­ha­men­to inclui normal­men­te uma análi­se pormen­orizada da empre­sa a adquir­ir, incluin­do uma deter­mi­na­ção do valor da empre­sa, uma revisão das alter­na­tiv­as estra­té­gicas e uma análi­se de risco.

Nas negocia­ções com o vende­dor, um consul­tor de fusões e aquisi­ções tem a tarefa de manter a relação com o compra­dor livre e assume o papel de questio­na­dor críti­co e compan­hei­ro de compra.

FAQ sobre a aquisi­ção de empresas

Preciso de um plano de negóci­os para adquir­ir uma empresa?

Recomen­da­mos um plano de negóci­os a todos os compra­do­res de uma empre­sa. Este serve como um primei­ro passo para a clare­za e perspe­ti­va do proje­to de inves­ti­men­to pretendido.

É também a norma para os poten­ciais parce­i­ros finance­i­ros acomp­an­ha­rem a aquisi­ção da empresa.

Sem um plano de negóci­os detal­ha­do, que descr­eva pormen­oriz­ada­men­te todos os riscos e oportu­ni­d­a­des, o proje­to de aquisi­ção de uma empre­sa não deve ser levado a cabo.

Quanto custa ser acomp­an­ha­do por um consul­tor profi­s­sio­nal de fusões e aquisi­ções? Valerá a pena?

Os custos de um eventu­al acomp­an­ha­men­to por peritos são muito diferen­tes. Existem taxas de custo fixas, esque­mas de partil­ha de lucros, etc.?

Com base no preço de compra de uma empre­sa, assum­ir aproxi­ma­damen­te 3 a 8% do montan­te da transa­ção. É compreen­sí­vel que isto também depen­da da comple­xi­da­de de todo o proces­so de F&A e das suas neces­si­d­a­des pesso­ais de apoio. Um consul­tor experi­en­te em transac­ções dispõe de advoga­dos e peritos fiscais adequa­dos na sua rede e envol­vê-los-á no proces­so, se necessário.

A grande vanta­gem é que um Consult­oria em fusões e aquisi­ções pode guiá-lo de forma segura e rápida através de um proces­so de compra e encon­trar argument­os e abord­a­gens comple­ta­men­te diferen­tes para uma redução de preço duran­te as possí­veis negocia­ções de preço do que você poderia gerir sozinho.

Nesse caso, a tarefa valeu defini­tiv­a­men­te a pena e evitam-se erros na comple­xi­da­de dos contratos.

O que deve ser considera­do quando se compra uma empresa?

Em primei­ro lugar, é importan­te infor­mar-se bem sobre a empre­sa antes de efetu­ar uma compra. Deve-se, por isso, escla­re­cer exata­men­te todos os porme­no­res, tais como os produ­tos ou servi­ços que a empre­sa oferece, a sua posição finance­i­ra e os seus planos futur­os, bem como a sua existên­cia no segmen­to de merca­do correspondente.

Outro ponto a considerar é a cultu­ra da empre­sa. É importan­te saber se a empre­sa valori­za uma deter­mi­na­da ética de trabal­ho, que estilo de gestão é prati­ca­do e se os empre­ga­dos estão satis­fei­tos. A questão da susten­ta­bil­ida­de de um modelo de negócio também é importan­te. Cada vez mais pesso­as prestam atenção ao facto de a empre­sa funcio­nar de forma susten­tá­vel quando tomam as suas decis­ões de compra. 

Como funcio­na a aquisi­ção de uma empresa?

Na maioria dos casos, o proces­so começa com uma análi­se da empre­sa pelo compra­dor para deter­minar se a empre­sa é um bom inves­ti­men­to. O finan­cia­men­to e os aspec­tos legais da compra são então discut­idos e escla­re­ci­dos. Uma vez resol­vi­dos estes pontos, o contra­to de compra é assina­do e a compra é concluída.

Quando é que o Asset Deal e o Share Deal?

Esta questão depen­de, em primei­ro lugar, das condi­ções de enqua­dra­men­to de uma transa­ção. De que forma é que a empre­sa está a ser ofereci­da e se o vende­dor está dispos­to a mudar entre os dois tipos básicos.

A nível fiscal, só o quadro juríd­ico de uma empre­sa conduz a uma solução corre­spon­den­te. O compra­dor e o vende­dor tentarão ter em conta as neces­si­d­a­des de ambas as partes na forma básica de transa­ção de activos ou de acções.