Der Unternehmenskaufvertrag ist \u2013 obwohl nicht immer der Abschluss eines M&A Prozesses \u2013 ein wichtiger Meilenstein. Da jeder Unternehmenskauf bzw. -Verkauf auf individuellen Gegebenheiten beruht<\/strong>, muss der entsprechende Vertrag diese Details widerspiegeln.<\/p>\n Unternehmer schlie\u00dfen mit der Zeit unz\u00e4hlige Vertr\u00e4ge ab. Eine Orientierung bieten oftmals die regionalen Industrie- und Handelskammern durch Mustervertr\u00e4ge. Diese sind allerdings auch nur als Muster zu behandeln<\/strong>. Einzelfragen sollten stets mit einem M&A-erfahrenen Rechtsanwalt oder der Beratung der Industrie- und Handelskammern gekl\u00e4rt werden.<\/p>\n Im fr\u00fchen Stadium eines M&A Prozesses ist zun\u00e4chst eine Orientierung sinnvoll, wie der Vertrag f\u00fcr einen Unternehmenskauf grunds\u00e4tzlich aussehen kann. Ein Muster ist hierbei eine gro\u00dfe Hilfe und gibt Aufschluss \u00fcber Umfang, Gestalt oder Inhalte<\/strong>. W\u00e4hrend ohne Zweifel noch individuelle Ver\u00e4nderungen vorgenommen werden m\u00fcssen, ist das folgende Muster der erste Schritt zur erfolgreichen Transaktion.<\/p>\n Die Industrie- und Handelskammern engagieren sich ebenfalls sehr stark zum Thema Unternehmensnachfolge. <\/p>\n Die IHK-Frankfurt am Main stellt auf ihrer Homepage eine sehr gute, allgemein gehaltene Kaufvertragsvorlage zum Download<\/strong> zur Verf\u00fcgung.Hier k\u00f6nnen Sie die Vorlage zum Unternehmenskaufvertrag der IHK herunterladen.<\/p>\n Im Folgenden erl\u00e4utern wir Ihnen, was einen Share Deal vs. Asset Deal<\/a> ausmacht.<\/p>\n Bei einem Anteilsverkauf (Share Deal) wechselt nur die Inhaberschaft an diesen Anteilen<\/strong>; alle von der Gesellschaft selbst mit Dritten geschlossenen Vertr\u00e4ge bleiben grunds\u00e4tzlich unver\u00e4ndert bestehen. Wichtig sind dann unter anderem folgende Aspekte:<\/p>\n Eine umfangreiche Vorlage, die als Mustervertrag f\u00fcr einen Share Deal genutzt werden kann, bietet das Juraforum<\/a>.<\/p>\n Erwirbt der K\u00e4ufer im Wege der Einzelrechtsnachfolge definierte Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde wie Maschinen, Lagerbest\u00e4nde etc. (Asset Deal<\/a>), gehen die von der Gesellschaft geschlossen Vertr\u00e4ge beim <\/strong>Unternehmensverkauf<\/strong><\/a> nicht automatisch \u00fcber<\/strong>. In solchen F\u00e4llen muss die Vertrags\u00fcbernahme besonders geregelt werden; zumeist ist bei solchen Vertr\u00e4gen auch die Zustimmung des Vertragspartners hierf\u00fcr erforderlich.<\/p>\n Im Vorfeld eines Firmenverkaufs<\/a> kann es hilfreich sein, diese Zustimmung zu einer Vertrags\u00fcbertragung bereits standardm\u00e4\u00dfig in den Vertrag einzubauen oder auch hier individuell vorab einzuholen, um im Verkaufsprozess Zeit zu gewinnen. Ganz besondere Aufmerksamkeit ist beim Asset Deal der \u00dcbertragung von Datenst\u00e4mmen zu widmen<\/strong>. Die DSGVO<\/a> zieht hierf\u00fcr relativ enge Grenzen.<\/p>\n Der Vertrag f\u00fcr einen Unternehmenskauf wird oftmals auf Basis des zuvor dargelegten \u201eLetter of Intent<\/a>\u201c verfasst. In den folgenden Verhandlungen ergeben sich aus den verschiedenen Ansichten Kompromisse, die in festen Klauseln enden<\/strong>.<\/p>\n Wichtig ist, dass die zu diskutierenden Punkte nicht als l\u00e4stige Feinheiten gesehen werden. Jeder sp\u00e4ter unterschriebene Punkt des Vertrags stellt eine Verpflichtung ein, die sich nicht einfach umgehen l\u00e4sst. Daher sollte der Prozess der Erstellung des Unternehmenskaufvertrags als Chance gesehen werden<\/strong>, alle relevanten Details f\u00fcr die Zukunft eindeutig festzuhalten.<\/p>\n \u00c4hnlich verh\u00e4lt es sich mit der Due Diligence<\/a>, die ebenfalls keine Last ist, sondern eine wichtige Pr\u00fcfung f\u00fcr den Erfolg<\/strong> des gesamten Prozesses darstellt.<\/p>\n Der erste Entwurf kann sowohl vom Verk\u00e4ufer als auch K\u00e4ufer initiiert werden, wobei es in der Regel der Verk\u00e4ufer ist, der die ersten Entw\u00fcrfe anfertigen l\u00e4sst<\/strong>. Zumindest die entscheidenden Vertragseckdaten sollten vom Verk\u00e4ufer aufgestellt werden. Das hat f\u00fcr die Grundstruktur eines Unternehmenskaufvertrages eine hohe Bedeutung.<\/p>\n Zudem ist es legitim, dass die Seite, die f\u00fcr den ersten Entwurf die Verantwortung tr\u00e4gt, auch die eigene Sichtweise deutlicher formulieren wird. Da es nahezu unvermeidbar zu Verhandlungen kommen wird, bei denen der Verk\u00e4ufer Kompromisse einr\u00e4umen muss<\/strong>, ergibt sich am Ende ein Vertrag, der f\u00fcr beide Seiten beim Unternehmenskauf annehmbar ist.<\/p>\n Buchen Sie direkt online Ihren Wunschtermin!<\/p>\n Ich freue mich darauf SIe kennenzulernen.<\/p>\n Nils Koerber<\/p>\n Je nach M&A Prozess<\/a> wird ein Notar f\u00fcr die Beurkundung der abschlie\u00dfenden Unterzeichnungen notwendig. F\u00fcr einen Erstentwurf besteht allerdings keine Pflicht f\u00fcr eine notarielle Beurkundung. Dies ist aus Kostengr\u00fcnden auch zu vermeiden<\/strong>, da ein Notar bereit f\u00fcr den Erstentwurf eine (nicht unerhebliche) Geb\u00fchr verlangen wird. Die Geb\u00fchr ist dabei unabh\u00e4ngig vom Erfolg des Prozesses.<\/p>\n Ein erfahrener M&A Berater und\/oder Rechtsanwalt ist ebenfalls oftmals in der Lage, einen ersten Entwurf f\u00fcr Kaufvertr\u00e4ge zu erstellen. Ein Verk\u00e4ufer kann mit dem Rechtsanwalt seines Vertrauens \u00fcber die Honorierung nach Aufwand, Festpreis oder erfolgsbezogen verhandeln. Rechtsanw\u00e4lte, die auf Unternehmensverk\u00e4ufe spezialisiert sind, sind nicht immer unmittelbar zu erkennen. Im Idealfall kann der M&A Berater Kontakte verschaffen und Empfehlungen aussprechen.<\/strong><\/p>\n Alternativ zeigt sich oftmals im pers\u00f6nlichen Gespr\u00e4ch, wie hoch der Erfahrungsschatz des Rechtsanwalts auf diesem Gebiet ist.<\/p>\n Und dabei sollte es nicht nur einmal im Jahr eine M&A-Rechtsberatung gegeben haben, sondern das Fachwissen vieler Transaktionen ist auch in der Rechtsberatung von hohem Wert<\/strong> f\u00fcr den Mandanten.<\/p>\n Neben individuellen Elementen, die sich innerhalb von Branchen und einzelnen Unternehmen unterscheiden, existieren grundlegende Inhalte, die bei jedem Unternehmenskaufvertrag ber\u00fccksichtigt werden m\u00fcssen. <\/p>\n Neben den genannten 10 Inhalten unserer Checkliste sollten zwingend weitere Fragen im Unternehmenskaufvertrag beantwortet werden. <\/p>\n W\u00e4hrend es in Deutschland grunds\u00e4tzlich m\u00f6glich ist, nahezu alles vertraglich zu regeln, hat sich etabliert, dass der K\u00e4ufer die Kosten f\u00fcr die m\u00f6gliche notarielle Beurkundung<\/strong> des Unternehmenskaufvertrags tr\u00e4gt. Und der K\u00e4ufer tr\u00e4gt seine Kosten f\u00fcr seine anwaltliche Beratung.<\/p>\n Der Gedankengang ist hierbei simpel: Im Endeffekt zahlt der K\u00e4ufer die Kosten ohnehin. <\/strong>Denn: Wird vereinbart, dass der Verk\u00e4ufer die Kosten zu tragen hat, wird dieser die Kosten aller Wahrscheinlichkeit im Gesamtpreis mit einberechnen.<\/p>\n Jeder M&A Prozess obliegt den geltenden steuerlichen und rechtlichen Regelungen. Dies ist jedoch nicht unbedingt als Last anzusehen, sondern kann h\u00e4ufig auch Chancen f\u00fcr die \u00dcbertragung bieten<\/strong>.<\/p>\n Ein Beispiel:<\/strong> Bei der Ver\u00e4u\u00dferung einzelnen Wirtschaftsg\u00fcter einer GmbH im Rahmen eines Asset Deals fallen Gewerbe- sowie K\u00f6rperschaftssteuer an. Entschlie\u00dft sich eine Muttergesellschaft stattdessen dazu, im Rahmen eines Share Deals eine GmbH zu verkaufen<\/a>, sind die Ver\u00e4u\u00dferungsgewinne steuerfrei (5 % des Ver\u00e4u\u00dferungsgewinns werden als nicht abzugsf\u00e4hige Betriebsausgabe behandelt).<\/p>\n Im Rahmen der M&A Beratung<\/a> und\/oder Unterst\u00fctzung durch einen fachkundigen Rechtsanwalt k\u00f6nnen solche M\u00f6glichkeiten besprochen werden. Entscheidend ist, dass die richtigen Inhalte im Unternehmenskaufvertrag festgehalten werden<\/strong> und fr\u00fchzeitig auf der Verk\u00e4uferseite ein gutes steuerliches Konstrukt durchdacht und vorbereitet werden sollte.<\/p>\n Der Erstentwurf des Unternehmenskaufvertrags ist unbedingt auch als solcher zu betrachten. Er wird unvermeidbar Passagen enthalten, die der gegen\u00fcberstehenden Partei nicht zusagen<\/strong>. Als vorbeugende Ma\u00dfnahme f\u00fcr erfolgreiche Verhandlungen ist es ratsam, sich in die andere Partei hineinzuversetzen.<\/p>\n Eine weitere Taktik sieht vor, dass bestimmte Inhalte bewusst so gestaltet werden, dass eine Diskussion unvermeidbar ist. In den Verhandlungen wird bei diesen Inhalten nachgegeben, um der gegen\u00fcberstehenden Partei \u201eeinen Sieg\u201c zu erm\u00f6glichen. Tats\u00e4chlich ist der gemachte Kompromiss aber genau das Ergebnis, das von Beginn an angestrebt wurde.<\/strong><\/p>\nInhaltsverzeichnis<\/h3>\n
\n
Unternehmenskaufvertrag Muster f\u00fcr M&A Transaktionen<\/span><\/h2>\n
Mustervertrag Share Deal \u2013 Verkauf von Anteilen<\/span><\/h3>\n
\n
Vertragsvorlage Asset Deal \u2013 Verkauf von Assets<\/span><\/h3>\n
Was ist grunds\u00e4tzlich zu beachten?<\/span><\/h2>\n
Wer erstellt den Erstentwurf?<\/span><\/h2>\n
Sie haben vertrauliche Fragen?<\/span><\/h4>\n
![\"Nils](\"https:\/\/www.kern-unternehmensnachfolge.com\/wp-content\/uploads\/2025\/01\/Nils-Koerber-Portrait.jpg\" "\\"Nils")
<\/span><\/p>\n![\"KERN-Standorte\"](\"https:\/\/www.kern-unternehmensnachfolge.com\/wp-content\/uploads\/2025\/01\/KERN-Standorte_Faehnchen_mit_Hintergrund_09.2024.webp\" "\\"KERN-Standorte\\"")
<\/span><\/p>\nWarum man keinen Notar f\u00fcr den Erstentwurf einschalten sollte<\/span><\/h3>\n
\n
![\"\"](\"https:\/\/www.kern-unternehmensnachfolge.com\/wp-content\/uploads\/2025\/01\/Nils-Koerber-kerngruender-300x300-1.jpg\" "\\"Nils-Koerber-kerngruender-300x300\\"")
<\/span><\/p>\n„Lassen Sie sich vom M&A Berater Ihres Vertrauens einen kompetenten Rechtsanwalt f\u00fcr den Erstentwurf Ihres Unternehmenskaufvertrags empfehlen. So sparen Sie Kosten, sichern sich das beste Know-how und legen den Grundstein f\u00fcr die weiteren Verhandlungen.“<\/h4>\n
Die 10 wichtigsten Inhalte f\u00fcr den Unternehmenskaufvertrag [Checkliste]<\/span><\/h2>\n
Weitere Inhalte im Kaufvertrag<\/h3>\n
\n
![\"KERN-Grafik-zu-den-10-wichtigsten-Elementen-eines-Unternehmenskaufvertrags\"](\"https:\/\/www.kern-unternehmensnachfolge.com\/wp-content\/uploads\/2022\/09\/KERN-Die-10-wichtigsten-Elemente-eines-Unternehmenskaufvertrags-1.png\" "\\"KERN-Die-10-wichtigsten-Elemente-eines-Unternehmenskaufvertrags\\"")
<\/span><\/p>\nWer \u00fcbernimmt die Kosten? K\u00e4ufer oder Verk\u00e4ufer?<\/h3>\n
Achtung: Steuerliche und rechtliche Besonderheiten!<\/h3>\n
<\/span>Neben steuerlichen Fallstricken lauert ein h\u00e4ufiger Fehler auch bereits bei der Berechnung des Unternehmenswertes. Vermeiden Sie diesen Fehler mit unserem Webinar:<\/h4>\n
![\"Webinar-Die-7-teuersten-Fehler-bei-der-Unternehmensbewertung\"](\"https:\/\/www.kern-unternehmensnachfolge.com\/wp-content\/uploads\/2022\/03\/Webinar-Die-7-teuersten-Fehler-bei-der-Unternehmensbewertung.jpg\" "\\"Webinar-Die-7-teuersten-Fehler-bei-der-Unternehmensbewertung\\"")
<\/a><\/span><\/p>\nWichtige Tipps f\u00fcr die Vertragsverhandlungen<\/span><\/h2>\n
\n
Bonus: Weitere Vertr\u00e4ge beim Unternehmensverkauf<\/span><\/h2>\n