Aby sprzedaż firmy zakończyła się sukcesem, a jednocześnie udało się przeprowadzić cały proces sprzedaży w okresie od 1 do 3 lat, powinni Państwo zająć się przede wszystkim następującymi tematami.
- Jaką rolę przejmujesz po sprzedaży swojego biznesu?
- Jakie jest Twoje spojrzenie na finansowe, prawne i emocjonalne aspekty sprzedaży firmy?
- Zdobycie podstawowej wiedzy na temat najważniejszych etapów procesu i terminów technicznych związanych ze sprzedażą firmy.
- Zdefiniuj swoją osobistą linię czasu, do której Twoja firma powinna zostać sprzedana.
- Poszukaj wsparcia ekspertów w zakresie wstępnej oceny wartości firmy lub pierwszej wyceny przedsiębiorstwa.
- Dowiedz się, jakiego wsparcia może udzielić doświadczony doradca i określ swoje osobiste kryteria wyboru dla niego lub dla niej.
Twoje osobiste powiązania i przyszła rola w firmie
Podstawowym pytaniem, jakie należy sobie zadać, jest to, w jakim stopniu chcemy pozostać związani z naszą firmą po jej sprzedaży.
Webinarium Nilsa Koerbera
Sprzedaż firmy (M&A) bez ryzyka i utraty wartości
Czy zamierzasz sprzedać tylko część swojego biznesu? I jak duży powinien być ten udział? O ile chcesz nadal kierować spółką, powinno to być co najmniej 50 % akcji spółki. A może chcesz sprzedać 100 % wszystkich akcji firmy, ale nadal być w niej zatrudnionym?
W tym kontekście pojawia się pytanie, czy działalność ta powinna koncentrować się na specjalistycznym dziale, czy też mieć charakter bardziej ogólny. Jednocześnie powinieneś zdecydować, czy nadal chcesz ingerować w działalność firmy jako osoba podejmująca decyzje operacyjne, czy tylko w funkcji doradcy.
Może się jednak zdarzyć, że zechcą Państwo całkowicie wycofać się z firmy.
Należy dokładnie rozważyć tę decyzję w oparciu o swoje osobiste preferencje, ale także względy prawne.
Finansowe, prawne (podatkowe) i emocjonalne aspekty sprzedaży przedsiębiorstwa
1. aspekty finansowe
W pierwszej kolejności należy dokładnie przeanalizować swoją przyszłą sytuację finansową oraz, w stosownych przypadkach, sytuację swojej rodziny.
Jakie środki finansowe będą dostępne w przyszłości, aby pokryć koszty utrzymania? Jakimi środkami finansowymi dysponujesz i jakich regularnych płatności możesz się spodziewać w przyszłości? W tym celu należy sporządzić jak najbardziej szczegółowy plan dochodów i wydatków, tak aby można było dokładnie oszacować ewentualne braki w rezerwie i ich wysokość.
Wyjaśnienie to jest szczególnie ważne dla oceny, czy sprzedaż przedsiębiorstwa lub cena jego zakupu powinna stanowić istotny finansowy fundament zabezpieczenia emerytalnego, czy też można skupić się na innych celach związanych ze sprzedażą przedsiębiorstwa.
2. aspekty prawne i podatkowe
Sprzedaż firmy pociąga za sobą również pewne decyzje dotyczące aspektów prawnych i podatkowych.
Upewnij się, że wiesz, czy i jak nazwa Twojej firmy może zostać przeniesiona na nowego nabywcę. Z jednej strony zależy to w dużej mierze od osobistych preferencji i przywiązania do nazwy firmy, ale także od jej efektu lojalnościowego dla klientów. Podmiot przejmujący będzie przywiązywał szczególną wagę do nazwy firmy, jeśli reprezentuje ona silną lojalność klientów i budowanie marki. Dlatego też należy jak najwcześniej stworzyć dla siebie jasność osobistą i wymogi prawne, aby w razie potrzeby móc przenieść nazwę firmy.
Kolejną ważną decyzją jest kwestia lokalizacji. Czy firma może pozostać w obecnej lokalizacji? A może chcielibyście Państwo wykorzystać nieruchomość (jeśli jesteście jej właścicielami) do innych celów w przyszłości? Czy chciałbyś sprzedać nieruchomość, aby zabezpieczyć swoje zabezpieczenie na starość? A może wolisz wynająć nieruchomość nowemu właścicielowi i w ten sposób generować niezawodny dochód w dłuższej perspektywie?
Jednocześnie należy zastanowić się nad właściwym momentem na dokonanie przelewu. Może to być ważny aspekt, zwłaszcza w odniesieniu do osiągnięcia określonych limitów wiekowych z podatkowego punktu widzenia. Ale również w odniesieniu do czasu realizacji, aby rozpocząć optymalizację podatkową w odpowiednim czasie przed sprzedażą.
3. aspekty emocjonalne
Sprzedaż firmy zawsze wiąże się z komponentem emocjonalnym, którego nie należy lekceważyć. W końcu to Państwo sami lub z rodziną budowaliście firmę przez wiele lat. W rozwój firmy zainwestowano wiele czasu, energii, serca i duszy. Doświadczenie pokazuje, że sprzedaż firmy nie jest łatwa dla wielu przedsiębiorców, nawet jeśli sami bagatelizują ten fakt lub nie chcą przyznać przed sobą, jak bardzo ten związek jest naprawdę decydujący dla ich życia.
Bądź świadomy, że zainwestowałeś większość swojego życia i energii w ten biznes. Odpowiednio wcześnie należy przeprowadzić otwartą dyskusję z rodziną na temat tego, co powinno się stać po sprzedaży firmy. Wielu przedsiębiorców, którzy nie uporają się z tym na czas, nie wie, co zrobić ze swoim czasem “po”. Może to prowadzić do napięć emocjonalnych i rodzinnych. Zamiast tego aktywnie wykorzystaj okazję do wejścia w nowy etap życia i intensywnie zastanów się, co powinno stać się Twoim celem w życiu w przyszłości.
Etapy procesu i terminy techniczne
1. etapy procesu
Sprzedaż każdej firmy to proces mniej lub bardziej indywidualny.
Niemniej jednak, zazwyczaj przebiega on również zgodnie z określonymi etapami procesu. Powinieneś znać ich podstawy. Z jednej strony po to, aby poznać uporządkowaną sekwencję proceduralną poszczególnych wyzwań, przed którymi Państwo stoją, a z drugiej strony po to, aby móc lepiej oszacować wymiar czasowy potrzebny do sprzedaży Państwa firmy.
Poniżej przedstawiamy najważniejsze etapy sprzedaży spółki w porządku chronologicznym:
- Przygotowanie analizy firmy, kalkulacja ceny zakupu, exposé i teaser firmy
- Opracowywanie indywidualnej strategii sprzedaży dla firmy
- Aktywne poszukiwanie nabywców i/lub inwestorów
- Wstępna selekcja docelowych nabywców/inwestorów
- Kontakt z wybranymi potencjalnymi nabywcami/inwestorami
- Koordynacja rozmów informacyjnych i podpisanie listu intencyjnego w sprawie zakupu spółki
- Ocena potencjalnych nabywców i ofert z późniejszym wyborem ostatecznego partnera do negocjacji
- Koordynacja oceny ryzyka przedsiębiorstwa (due diligence)
- Prowadzenie negocjacji umowy kupna-sprzedaży
- Podpisanie umowy (podpisanie/zamknięcie)
2. terminy techniczne
W kontekście sprzedaży firmy, nieuchronnie spotkasz się z wieloma technicznymi terminami. Obecnie są one zazwyczaj w języku angielskim. Pełne wyliczenie słownika z pewnością wykraczałoby poza ramy niniejszego opracowania. Jednak najważniejsze terminy zostały wymienione i krótko opisane poniżej:
Transakcja dotycząca aktywów
Zakup poszczególnych składników majątku spółki (np. split-up). Inwestor przejmuje aktywa spółki przejmowanej. Udziały w spółce przejmowanej pozostają w posiadaniu sprzedającego.
Share Deal
Obok asset deal, możliwą formą przejęcia spółki jest również share deal. W tym przypadku kupujący nabywa udziały w spółce na sprzedaż od sprzedającego. Często odnosi się to również do częściowego przejęcia udziałów w przedsiębiorstwie.
Teaser
Anonimowe ogłoszenie o sprzedaży Państwa firmy z wstępnymi, przybliżonymi danymi dotyczącymi kluczowych danych firmy (branża, region, wielkość obrotów itp.).
Memorandum / Exposé
Memorandum lub exposé to jakościowa i ilościowa dokumentacja dotycząca sprzedawanej firmy. Zazwyczaj zawiera on informacje o samej firmie (organizacja, tworzenie wartości, dane finansowe, pracownicy itp.), otoczeniu branżowym, konkurencji i powodach sprzedaży przez właściciela. Memorandum firmy jest przekazywane potencjalnym nabywcom za podpisaniem odpowiedniej umowy o zachowaniu poufności.
NDA
Skrót od Non Disclosure Agreement, odnosi się do umowy o poufności pomiędzy klientem a wykonawcą w odniesieniu do wszystkich pisemnych lub ustnych informacji dotyczących projektu. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w ścisłej tajemnicy wszystkich przekazanych mu informacji poufnych, również po zakończeniu projektu. Ponadto, wszelkie wyjątki od poufności, zbywalność praw i obowiązków, jak również kary umowne są ustalone w umowie.
LoI - list intencyjny
Pisemne oświadczenie potencjalnego nabywcy o zamiarze przejęcia spółki, która ma być nabyta, za określoną cenę i na określonych warunkach. W ten sposób kupujący sygnalizuje - zwykle po wstępnej analizie - zasadniczo bardziej dalekosiężne zainteresowanie nabyciem firmy docelowej. Charakter tej umowy waha się pomiędzy niewiążącym listem intencyjnym a prawnie wiążącą umową przedwstępną, w zależności od formy, treści i brzmienia w konkretnym przypadku.
Due Diligence
Due diligence to proces intensywnego badania przez zewnętrznych ekspertów (najczęściej banki, prawników i audytorów) sytuacji i planów finansowo-ekonomicznych przedsiębiorstwa. Jego celem jest umożliwienie identyfikacji wszystkich istotnych uwarunkowań wewnętrznych firmy, które mogą mieć wpływ na przyszłą działalność, a także potencjalnych ryzyk. W okresie poprzedzającym IPO lub podwyższenie kapitału, badanie due diligence jest warunkiem koniecznym do przygotowania prospektu emisyjnego. Badanie okoliczności ekonomicznych, prawnych i podatkowych dotyczących konkretnego przedmiotu sprzedaży przez kupującego.
Podpisywanie dokumentów
Podpisanie umowy kupna-sprzedaży. W zależności od konstrukcji umowy, podpisanie umowy i zamknięcie, czyli np. przeniesienie udziałów na kupującego, mogą się nie pokrywać. Zamknięcie jest zwykle związane ze spełnieniem pewnych warunków, które nie są jeszcze spełnione w momencie podpisywania umowy.
Zamknięcie
Termin “closing” odnosi się do prawnie wiążącego zakończenia transakcji kupna lub sprzedaży. Zamknięcie” zazwyczaj obejmuje umowę kupna-sprzedaży, notarialne potwierdzenie, zapłatę ceny kupna i wpisanie kupującego jako następcy prawnego.
Osobisty harmonogram sprzedaży przedsiębiorstwa
Osobisty harmonogram sprzedaży firmy zależy zwykle ściśle od wieku i celów, jakie sobie stawiamy. Ogólnie rzecz biorąc, należy rozróżnić pomiędzy sprzedażą ad hoc, tj. sprzedażą, która odbywa się tak szybko, jak to możliwe, a sprzedażą bardziej perspektywiczną.
Sprzedaż ad hoc
Jeśli już podjąłeś decyzję o sprzedaży swojej firmy w rozsądnym terminie, to nic nie stoi na przeszkodzie, abyś natychmiast rozpoczął przygotowania do sprzedaży. Należy jednak pamiętać o następujących kwestiach: Ze względu na złożoność procesu sprzedaży przedsiębiorstwa, z doświadczenia wynika, że może on trwać średnio 18 miesięcy. Zasadniczo sprzedaż przedsiębiorstwa może również odbyć się znacznie szybciej. Jednak ze względu na złożoność, nie można podciąć minimalnego okresu 6-8 miesięcy. Z drugiej strony, w razie wątpliwości, sprzedaż firmy może się przeciągnąć na znacznie dłuższy okres czasu. Zależy to nie tylko od czynników, które sam możesz określić, ale także od czynników zewnętrznych, na które nie masz wpływu. Należą do nich na przykład: aktualna sytuacja na rynku w Państwa branży, stanowczość nabywcy, jakość zewnętrznych doradców - to tylko kilka przykładów.
Przyszła sprzedaż
Jeśli zamiast tego jesteś jednym z tych przedsiębiorców, którzy myślą o sprzedaży firmy bardzo wcześnie (np. z okresem realizacji 5 lat), to da Ci to bardzo dobry punkt wyjścia do sprzedaży firmy z powodzeniem i za rozsądną cenę. Wykorzystaj ten czas na optymalizację swojej firmy, szczególnie z punktu widzenia zarządzania przedsiębiorstwem, na odłączenie prywatnych przepływów płatniczych od firmy, na zbudowanie zastępcy lub nawet drugiego poziomu zarządzania, jeśli to konieczne, lub na optymalizację sprzedaży firmy z punktu widzenia podatkowego.
Wycena wartości Twojej firmy
Ocena realistycznej wartości przedsiębiorstwa nie powinna być lekceważona dla powodzenia jego sprzedaży. Przedsiębiorcy często nie mają tendencji do wyceny swojej firmy zgodnie z rynkiem. Wynika to zazwyczaj z faktu, że są oni bardzo przywiązani do swojej firmy, a tym samym wysoko ją cenią. Z reguły jednak kupujący nie będzie miał takiego bliskiego przywiązania, lecz będzie oceniał firmę wyłącznie z biznesowego punktu widzenia. Dlatego w późniejszym procesie sprzedaży, a zwłaszcza w negocjacjach dotyczących ceny zakupu, ważne jest, aby znać realistyczną cenę zakupu przedsiębiorstwa i umieć ją uzasadnić na podstawie odpowiedniej wyceny przedsiębiorstwa. To zazwyczaj obiektywizuje dyskusję na temat wysokości ceny zakupu i w ten sposób tworzy solidną podstawę do osiągnięcia rozsądnego porozumienia w końcu.
W tym kontekście należy również pamiętać, że wartość przedsiębiorstwa nie zależy wyłącznie od rzeczywistych danych liczbowych, tj. od wyniku, jaki przedsiębiorstwo generuje. Wartości te, określane zwykle jako twarde lub ilościowe czynniki, stanowią podstawę wartości przedsiębiorstwa, ale nie determinują jej wyłącznie.
Nie należy pomijać tak zwanych czynników miękkich lub jakościowych. Należą do nich na przykład: unikalna propozycja sprzedaży firmy, sytuacja rynkowa i konkurencyjna, lojalność pracowników, siła innowacji itp.
Wybór doradcy
Sprzedaż firmy jest procesem złożonym i zazwyczaj unikalnym dla każdego przedsiębiorcy. W związku z tym większość przedsiębiorców nie ma ani wystarczającego doświadczenia procesowego, ani niezbędnej wiedzy fachowej. Z tego punktu widzenia warto rozważyć zaangażowanie wykwalifikowanego doradcy. Oczywiście sukces sprzedaży przedsiębiorstwa zależy również od kwalifikacji i zaangażowania doradcy.
Aby pomóc Ci w znalezieniu odpowiedniego doradcy spośród mnogości ofert, poniżej przedstawiamy listę kryteriów, które powinieneś wziąć sobie do serca przy wyborze doradcy:
- Powinno być bezpłatna konsultacja wstępna być oferowane! Jednak założenie kosztów podróży jest powszechne.
- Firma Wsparcie powinien być przeprowadzony przez brokera, któremu zlecono wykonanie usługi osobiste i od A-Z może być zapewniona w całym procesie transakcji.
- Czy wystarczające doświadczenie w związku z przeprowadzonymi już transakcjami korporacyjnymi?
- Czy broker biznesowy Doświadczenie w segmencie cen zakupuw którym znajdzie się również cena zakupu Państwa firmy?
- Czy konsultant posiada odpowiednie Doświadczenie biznesowe, prawne i podatkowe?
- Czy Kwalifikacja potencjalnych nabywców sprawdzone przez brokera?
- Czy Poufność danych Państwa firmy i Twoje intencje sprzedażowe?
- Firma Wysokość i zasady pobierania opłaty powinny od samego początku przezroczysty należy określić. Zwyczajowo odpowiednia część wynagrodzenia jest należna dopiero po pomyślnym zawarciu umowy kupna-sprzedaży i mieści się w jednocyfrowym przedziale procentowym od osiągniętej ceny kupna (zwyczajowo przyjmuje się kwoty od 2% do 6%). Miesięczna opłata podstawowa (stała lub zależna od nakładu pracy) jest zwyczajowo stosowana, jednakże nakład godzinowy powinien być udowadniany przez brokera w okresach miesięcznych.
- W odniesieniu do Przyjęcie umowy o doradztwo powinno dać ci rozsądny czas zostanie przyznana w ramach kontynuacji bezpłatnej konsultacji wstępnej.
- I co jest szczególnie WAŻNE jest: Czy chemia człowieka między tobą a konsultantem? W końcu możecie pracować razem przez kilka miesięcy!
Obraz: Canva.com
WSKAZÓWKI do dalszej lektury:
Jak celowe korekty bilansu mogą zwiększyć wartość firmy!
Sprzedaż firmy - 5 działań, które sprawią, że Twoja firma będzie nadawać się do sprzedaży
