Infor­ma­ti­on Memoran­dum (IM): Basis für den Firmenverkauf

Wenn Sie Ihr Unter­neh­men erfolg­reich verkau­fen wollen, spielen die Dokumen­te, die sie poten­zi­el­len Verkäu­fern an die Hand geben eine entschei­den­de Rolle.

Im Frühsta­di­um des M&A Prozess steht vor allem das Infor­ma­ti­on Memoran­dum im Vorder­grund.

Lesen Sie in diesem Artikel, wie Sie ein verkaufs­för­dern­des Infor­ma­ti­ons­me­mo­ran­dum erstel­len, wie es sich vom Business Plan unter­schei­det und welche Inhal­te nicht fehlen dürfen.

Sie haben nicht viel Zeit zu lesen? Hier das Wichtigs­te zum Infor­ma­ti­on Memoran­dum auf einen Blick:

• Ein Infor­ma­ti­on Memoran­dum (IM) ist ein Dokument, das einem poten­zi­el­len Käufer eines Unter­neh­mens grund­le­gen­de Infor­ma­tio­nen über das Unter­neh­men zur Verfü­gung stellt.

• Es sollte eine klare und ausführ­li­che Darstel­lung der wesent­li­chen Merkma­le des Unter­neh­mens und seiner Finan­zen enthalten.

• Ein IM wird in der Regel von einem spezia­li­sier­ten Berater erstellt und an poten­zi­el­le Käufer weitergegeben.

• Das Infor­ma­ti­on Memoran­dum ist für den Verkaufs­pro­zess von entschei­den­der Bedeu­tung, da es den Käufern ermög­licht, sich ein Bild vom Unter­neh­men zu machen und eine fundier­te Entschei­dung über einen mögli­chen Kauf treffen zu können.

Infor­ma­ti­on Memoran­dum Definition

Ein Infor­ma­ti­on Memoran­dum (IM) ist ein Dokument, das Unter­neh­mens­ver­käu­fern hilft, ihr Unter­neh­men vorzu­stel­len und zu vermark­ten. Es enthält detail­lier­te Infor­ma­tio­nen über das Unter­neh­men, seine Finan­zen, Betriebs­ab­läu­fe, Kunden­ba­sis und Zukunfts­aus­sich­ten.

Das Memoran­dum enthält in der Regel eine Zusam­men­fas­sung der Geschäfts­tä­tig­keit des Unter­neh­mens, seiner Finanz­la­ge, seiner Strate­gie und seiner Wettbewerbsposition.

Häufig wird das Infor­ma­ti­on Memoran­dum auch Unter­neh­mens­ex­po­sé oder Firmen Exposé genannt.

Stellen­wert beim Firmenverkauf

Ein Infor­ma­ti­on Memoran­dum (im engli­schen Sprach­ge­brauch auch “confi­den­ti­al infor­ma­ti­on memoran­dum (CIM)” genannt) ist eines der wichtigs­ten Dokumen­te beim Verkauf eines Unter­neh­mens. Es dient als Verkaufs­un­ter­la­ge und gibt dem poten­zi­el­len Käufer einen Überblick über das Unter­neh­men, seine Leistun­gen und Finan­zen.

Es ist zudem das erste Dokument, dass – nach vorher ledig­lich vagen und allge­mei­nen Aussa­gen – konkre­te Infor­ma­tio­nen über das Verkaufs­ob­jekt gibt.

Das IM ist zudem eine wichti­ge Grund­la­ge für die Verhand­lun­gen zwischen dem Verkäu­fer und dem Käufer. Es kann bereits ein erstes Kaufpreis­an­ge­bot mit sich bringen. Daher sollte es sorgfäl­tig erstellt und aktua­li­siert werden.

Was ist beim Infor­ma­ti­on Memoran­dum zu beachten?

Obwohl das IM (Infor­ma­ti­ons­me­mo­ran­dum oder auch Exposé) in erster Linie als Infor­ma­ti­ons­me­di­um im M&A-Prozess zu betrach­ten ist, das dem poten­zi­el­len Käufer möglichst umfas­sen­de Infor­ma­tio­nen über das Unter­neh­men bieten soll, kann es auch als Werbe­mit­tel verstan­den werden. Die Stärken und Perspek­ti­ven des Unter­neh­mens sollten deutlich heraus­ge­ar­bei­tet werden.

Es kann zudem anspre­chend gestal­tet und darf mit Bildern und Grafi­ken unter­stützt werden. Die enthal­te­nen Infor­ma­tio­nen müssen wahrheits­ge­treu sein, dürfen aber in angemes­se­nem Rahmen werblich aufbe­rei­tet werden.

Sie inter­es­sie­ren sich für alle Details zum Firmen­ver­kauf? Erfah­ren Sie mehr in unserem Webinar.

Wann wird ein Exposé bzw. Infor­ma­ti­ons­me­mo­ran­dum im M&A-Prozess herausgegeben?

Der zeitli­che Ablauf für die Ausga­be des Exposés ist in der Regel eindeu­tig vorge­ge­ben. Im ersten Schritt wird eine neutra­le und anony­me Inserats­be­schrei­bung für den beabsich­tig­ten Firmen­ver­kauf erstellt (wird umgangs­sprach­lich auch Teaser genannt), welche auf etwa einer DIN A4 Seite kurze und wichti­ge Infor­ma­tio­nen zu dem Verkaufs­ob­jekt gibt.

Inter­es­sen­ten, die den Teaser lesen (z. B. über Börsen oder Direkt­an­spra­che) nehmen darauf­hin Kontakt zum Verkäu­fer oder dessen M&A-Berater auf und unter­zeich­nen vorab eine Vertrau­lich­keits­ver­ein­ba­rung (Non Disclo­sure Agree­ment). Auf dieser Basis wird das Infor­ma­ti­on Memoran­dum an den Kaufin­ter­es­sen­ten herausgegeben.

Das IM sollte unbedingt vor einem Inserat oder einer Direkt­an­spra­che erstellt werden. Dies vermei­det Verzö­ge­run­gen nach einer Anspra­che durch mögli­che Käufer. Außer­dem könnte Unsicher­heit beim Inter­es­sen­ten entste­hen, wenn nach einer Anfra­ge viel Zeit für die Übermitt­lung benötigt werden würde.

Unter­schied zum Business Plan

Ein Business Plan beschreibt ein Unter­neh­men und seine wirtschaft­li­chen Perspek­ti­ven in aller Regel für einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Das Haupt­au­gen­merk liegt dabei auf der Zukunft des Unter­neh­mens, welche Ziele verfolgt werden und wie diese erreicht werden sollen. Es ist ein Dokument mit dem Ziel der Planung.

Ein Infor­ma­ti­on Memoran­dum hinge­gen legt den Fokus auf mehre­re Berei­che einer Unter­neh­mung: Auf die Vergan­gen­heit sowie Gegen­wart des Unter­neh­mens und zugleich auf die Zukunft. Es geht in einem IM darum dem Inter­es­sen­ten eine Art 360-Grad Perspek­ti­ve auf die Firma und das Geschäfts­mo­dell zu geben.

Auch die Orien­tie­rung auf die jewei­li­ge Zielgrup­pe verdeut­licht den Unter­schied: Ein Business Plan (Geschäfts­plan) wird in erster Linie für inter­ne strate­gi­sche Planungs­zwe­cke oder exter­ne Finan­zie­rungs­an­fra­gen erstellt. Ein IM hinge­gen soll poten­zi­el­le Käufer davon überzeu­gen, das Unter­neh­men zu erwerben.

Wie und von wem wird es erstellt?

Um sicher­zu­stel­len, dass das Infor­ma­ti­on Memoran­dum den Erwar­tun­gen der poten­zi­el­len Käufer entspricht, ist es wichtig, dass es von erfah­re­nen Profis erstellt wird. Das IM wird daher in der Regel von einem exter­nen M&A Berater erstellt, der das Unter­neh­men gründ­lich analy­siert und einen detail­lier­ten Bericht über seine Stärken und Schwä­chen erstellt.

Hierbei ist es durch­aus sinnvoll, dass Fachkräf­te aus einzel­nen Abtei­lun­gen des zu verkau­fen­den Unter­neh­mens relevan­te Infor­ma­tio­nen beisteu­ern können und ggf. an der Zusam­men­stel­lung mitar­bei­ten. Dies ist von der Größe einer Firma abhän­gig und die hohe Vertrau­lich­keit einer Verkaufs­ab­sicht muss gewähr­leis­tet sein.

Gerne stehen wir Ihnen mit unserer Exper­ti­se bei der Erstel­lung eines effek­ti­ven und überzeu­gen­den Infor­ma­ti­ons­me­mo­ran­dums zur Seite.

Inhal­te Infor­ma­ti­on Memorandum

Obwohl es keine eindeu­tig festge­leg­te Struk­tur für das IM gibt, haben sich diver­se Inhal­te etabliert. Je nach Größe des Unter­neh­mens umfasst das Exposé etwa 30 bis 50 Seiten und sollte die nachfol­gen­den Inhal­te behandeln.

Manage­ment Summary 

Das Manage­ment Execu­ti­ve Summa­ry gibt einen kurzen Überblick über das Unter­neh­men und seine wichtigs­ten Zahlen. Dieser Abschnitt ist für poten­zi­el­le Inves­to­ren beson­ders wichtig, da er ihnen einen ersten Eindruck von der Leistungs­fä­hig­keit des Unter­neh­mens vermittelt.

Deshalb sollte das Manage­ment Execu­ti­ve Summa­ry möglichst präzi­se und aussa­ge­kräf­tig sein. Jeder Leser möchte auf Anhieb verste­hen, wo Geld verdient oder auch nicht verdient wird und welche Perspek­ti­ven sich auf welchen Annah­men begründen.

Grund­le­gen­de Infor­ma­tio­nen zum Unter­neh­men und Geschäftsmodell

Es ist stets zu berück­sich­ti­gen, dass Inter­es­sen­ten das Unter­neh­men noch nicht kennen. Daher sollte ihnen bereits früh im IM erklärt werden, wie sich das konkre­te Geschäfts­mo­dell gestaltet.

Wie und wo werden Umsät­ze erzielt? Welche grund­le­gen­den Infor­ma­tio­nen sind für das weite­re Verständ­nis wichtig?

Darstel­lung von Produk­ten und Dienstleistungen

Die Produk­te und Dienst­leis­tun­gen einer Unter­neh­mung sind der Kern seiner Existenz. Folglich ist es für den Käufer eines Unter­neh­mens von entschei­den­der Bedeu­tung, ein vollstän­di­ges und präzi­ses Bild dieser Produk­te und Dienst­leis­tun­gen zu erhalten.

Verkaufs­grund

Ein weite­rer wichti­ger Aspekt, den Sie im Infor­ma­ti­on Memoran­dum angeben sollten, ist der Verkaufs­grund. Dies ist beson­ders wichtig, wenn Sie ein Unter­neh­men verkau­fen möchten, das bereits etabliert ist und einen guten Ruf hat. Der Anlass sollte nachvoll­zieh­bar sein und in späte­ren Gesprä­chen auch konkret für einen Käufer eine schlüs­si­ge Grund­la­ge darstellen.

Vermö­gens­dar­stel­lung / Assets

Die Vermö­gens­dar­stel­lung sollte einen Überblick über die wesent­li­chen Vermö­gens­wer­te des Unter­neh­mens geben. Dazu gehören Immobi­li­en, Maschi­nen und Anlagen, Lager­be­stän­de, aber auch Paten­te oder Lizen­zen. So kann der poten­zi­el­le Käufer einschät­zen, welchen Wert er den einzel­nen Vermö­gens­wer­ten beimisst.

Unter­neh­mens­stra­te­gie und Mission

Ein weite­rer wesent­li­cher Faktor für den erfolg­rei­chen Verkauf eines Unter­neh­mens ist die klare Kommu­ni­ka­ti­on der Unter­neh­mens­stra­te­gie und Missi­on. Dies gibt poten­zi­el­len Käufern einen Einblick in die langfris­ti­gen Ziele des Unter­neh­mens und signa­li­siert, dass das Unter­neh­men eine klare Richtung hat. Dazu gehört auch die Darstel­lung der Kultur einer Unternehmung.

Kunden, Zielgrup­pe, Markt und Wettbewerb

Um detail­lier­ter in das Verständ­nis der Firmen­struk­tu­ren im Umfeld des Marktes einzu­tau­chen, ist eine Defini­ti­on der Zielgrup­pen und des Wettbe­werbs sinnvoll. Auf diese Weise können sich Inter­es­sen­ten besser in die Unter­neh­mens­struk­tur hinein­ver­set­zen und zukünf­ti­ge Chancen abwägen. Mögli­che Abhän­gig­kei­ten von wenigen Kunden sind ebenso offen zu legen wie Risiken im weite­ren Wettbe­werb der Unternehmung.

Marke­ting, Vertrieb und Wachstumspotenziale

Ein Infor­ma­ti­on Memoran­dum sollte einen Überblick über Marke­ting, Vertrieb und Wachs­tums­po­ten­zia­le des Unter­neh­mens geben. Hier können auch Hinwei­se auf Perspek­ti­ven und Chancen bei einem weite­ren Ausbau bzw. der Übernah­me selbst erwähnt werden.

Finan­zen und Betriebs­er­geb­nis­se der letzten 3 Jahre

Die finan­zi­el­len und betrieb­li­chen Ergeb­nis­se der letzten drei Jahre sind die Grund­la­ge für den erfolg­rei­chen Verkauf eines Unter­neh­mens. Diese Zahlen geben Aufschluss über die Renta­bi­li­tät des Unter­neh­mens, den Wert des Unter­neh­mens und die Zukunfts­aus­sich­ten.

Ebenso kann der Verkäu­fer aufzei­gen, welche weite­re Entwick­lung er für seine Unter­neh­mung erwar­tet und dies mit Argumen­ten schlüs­sig untermauern.

Unter­neh­mens­or­ga­ni­sa­ti­on

Ein gut organi­sier­tes Unter­neh­men wird einen poten­zi­el­len Käufer davon überzeu­gen, dass es eine attrak­ti­ve Inves­ti­ti­on ist. Dies gibt einen Überblick, wie das Unter­neh­men funktio­niert und welche Mitar­bei­ter für welche Aufga­ben zustän­dig sind.

Beson­ders die Quali­fi­ka­ti­on der Mitar­bei­ter spielt immer stärker eine entschei­den­de Rolle. Auch Angaben zur Hierar­chie- und Führungs­kul­tur des Unter­neh­mens sind hilfreich.

Perso­nal und Prozesse

In diesem Abschnitt des Infor­ma­ti­on Memoran­dum sollten Sie ausführ­lich darle­gen, welche Maßnah­men Sie ergrif­fen haben, um sowohl das Perso­nal als auch die Prozes­se Ihres Unter­neh­mens zu optimieren.

Recht­li­che Aspek­te und Beteiligungen

Ein weite­rer wichti­ger Aspekt bei der Erstel­lung des Memoran­dums ist die Aufnah­me aller recht­li­chen Aspek­te und Betei­li­gun­gen. Hier sollten alle Geneh­mi­gun­gen und Zulas­sun­gen aufge­führt werden, die für die Geschäfts­tä­tig­keit erfor­der­lich sind. Auch Angaben zu Betei­li­gun­gen an anderen Unter­neh­men sowie zu relevan­ten Rechts­strei­tig­kei­ten sind wichtig.

Kondi­tio­nen und Finanzierung

Zu den Kondi­tio­nen gehören beispielsweise:

• Der Zeitpunkt der Überga­be des Unternehmens
• Die Höhe der vorstell­ba­ren Kaufsumme
• Die Zahlungs­be­din­gun­gen
• Eventu­el­le Sperr­fris­ten für den Verkauf von Antei­len oder Beteiligungen

Exper­ten-Tipp:
Um den nächs­ten Schritt einzu­lei­ten und einen ersten Eindruck vom Käufer zu erhal­ten, ist es ratsam, das Infor­ma­ti­on Memoran­dum mit Fragen und/oder Auffor­de­run­gen abzuschlie­ßen:

1. Warum haben Sie ein konkre­tes Inter­es­se und was verbin­den Sie damit für Ihre Zukunft?
2. Welche Poten­zia­le sehen Sie, um das Unter­neh­men weiter­zu­ent­wi­ckeln?
3. Bitte beschrei­ben Sie Ihre Vorstel­lung zur mögli­chen Struk­tur (zB. Earn-Out-Regelun­gen) und zur Finan­zie­rung des Kaufpreises.

Finan­zie­rungs­mög­lich­kei­ten des Kaufprei­ses (Earn Out Optionen)

Ein wichti­ger Punkt ist zudem das sogenann­te „Earn Out“. Dabei handelt es sich um eine zusätz­li­che Zahlung des Käufers an den Verkäu­fer, die abhän­gig ist von den zukünf­ti­gen Erfol­gen des Unternehmens.

Das Earn Out ist eine Art Risiko­ab­si­che­rung für den Käufer: Sollte das Unter­neh­men nach dem Kauf schlech­ter abschnei­den als erwar­tet, zahlt der Käufer weniger oder gar kein Earn Out als weite­ren Bestand­teil des Kaufprei­ses. Dazu sind eine Reihe von Beson­der­hei­ten zu beach­ten, die späte­re Strei­tig­kei­ten verhin­dern können.

Ein weite­rer Finan­zie­rungs­bau­stein beim Firmen­ver­kauf ist das sogenann­te Verkäu­fer­dar­le­hen. Hierbei stellt der Verkäu­fer dem Käufer einen Teil des Kaufprei­ses in Form eines Darle­hens zur Verfü­gung. Der Käufer muss dieses Darle­hen jedoch nicht sofort zurück­zah­len, sondern kann es in Raten über einen bestimm­ten Zeitraum tilgen.

Dies ist vor allem dann vorteil­haft, wenn der Käufer den Kaufpreis nicht sofort aufbrin­gen kann. Ein weite­rer Vorteil des Verkäu­fer­dar­le­hens ist, dass der Käufer durch die Tilgung des Darle­hens am Unter­neh­men betei­ligt wird. Dadurch hat er ein starkes Inter­es­se daran, dass das Unter­neh­men auch in Zukunft erfolg­reich ist.

Aller­dings wird der Verkäu­fer im Falle eines Falles immer erst nach den Banken seine Sicher­hei­ten geltend machen können und geht somit auch ein Stück weit in ein unter­neh­me­ri­sches Risiko mit dem Erwerber.

Einar­bei­tungs­pha­se / Post Merger Integration

In der Einar­bei­tungs­pha­se / Post Merger Integra­ti­on ist es wichtig, dass das neue Unter­neh­men die Kultur und Werte des alten Unter­neh­mens versteht und bewahrt. In dieser Phase ist auch die Kommu­ni­ka­ti­on zwischen den beiden Unter­neh­men entschei­dend, um einen reibungs­lo­sen Übergang zu gewährleisten.

Fazit

Das Infor­ma­ti­on Memoran­dum ist ein wichti­ges Instru­ment, um den M&A Verkaufs­pro­zess bereits frühzei­tig in die richti­gen Bahnen zu lenken. Mit relevan­ten Infor­ma­tio­nen und einer leicht werbli­chen Aufbe­rei­tung kann es Inter­es­sen­ten neugie­rig machen, überzeu­gen und den Verkaufs­er­folg maßgeb­lich beeinflussen.