Information Memorandum (IM): Basis für den Firmenverkauf

Wenn Sie Ihr Unternehmen erfolgreich verkaufen wollen, spielen die Dokumente, die sie potenziellen Verkäufern an die Hand geben eine entscheidende Rolle.

Im Frühstadium des M&A Prozess steht vor allem das Information Memorandum im Vordergrund.

Lesen Sie in diesem Artikel, wie Sie ein verkaufsförderndes Informationsmemorandum erstellen, wie es sich vom Business Plan unterscheidet und welche Inhalte nicht fehlen dürfen.

Sie haben nicht viel Zeit zu lesen? Hier das Wichtigste zum Information Memorandum auf einen Blick:

• Ein Information Memorandum (IM) ist ein Dokument, das einem potenziellen Käufer eines Unternehmens grundlegende Informationen über das Unternehmen zur Verfügung stellt.

• Es sollte eine klare und ausführliche Darstellung der wesentlichen Merkmale des Unternehmens und seiner Finanzen enthalten.

• Ein IM wird in der Regel von einem spezialisierten Berater erstellt und an potenzielle Käufer weitergegeben.

• Das Information Memorandum ist für den Verkaufsprozess von entscheidender Bedeutung, da es den Käufern ermöglicht, sich ein Bild vom Unternehmen zu machen und eine fundierte Entscheidung über einen möglichen Kauf treffen zu können.

Information Memorandum Definition

Ein Information Memorandum (IM) ist ein Dokument, das Unternehmensverkäufern hilft, ihr Unternehmen vorzustellen und zu vermarkten. Es enthält detaillierte Informationen über das Unternehmen, seine Finanzen, Betriebsabläufe, Kundenbasis und Zukunftsaussichten.

Das Memorandum enthält in der Regel eine Zusammenfassung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens, seiner Finanzlage, seiner Strategie und seiner Wettbewerbsposition.

Häufig wird das Information Memorandum auch Unternehmensexposé oder Firmen Exposé genannt.

Stellenwert beim Firmenverkauf

Ein Information Memorandum (im englischen Sprachgebrauch auch „confidential information memorandum (CIM)“ genannt) ist eines der wichtigsten Dokumente beim Verkauf eines Unternehmens. Es dient als Verkaufsunterlage und gibt dem potenziellen Käufer einen Überblick über das Unternehmen, seine Leistungen und Finanzen.

Es ist zudem das erste Dokument, dass – nach vorher lediglich vagen und allgemeinen Aussagen – konkrete Informationen über das Verkaufsobjekt gibt.

Das IM ist zudem eine wichtige Grundlage für die Verhandlungen zwischen dem Verkäufer und dem Käufer. Es kann bereits ein erstes Kaufpreisangebot mit sich bringen. Daher sollte es sorgfältig erstellt und aktualisiert werden.

Was ist beim Information Memorandum zu beachten?

Obwohl das IM (Informationsmemorandum oder auch Exposé) in erster Linie als Informationsmedium im M&A-Prozess zu betrachten ist, das dem potenziellen Käufer möglichst umfassende Informationen über das Unternehmen bieten soll, kann es auch als Werbemittel verstanden werden. Die Stärken und Perspektiven des Unternehmens sollten deutlich herausgearbeitet werden.

Es kann zudem ansprechend gestaltet und darf mit Bildern und Grafiken unterstützt werden. Die enthaltenen Informationen müssen wahrheitsgetreu sein, dürfen aber in angemessenem Rahmen werblich aufbereitet werden.

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Wann wird ein Exposé bzw. Informationsmemorandum im M&A-Prozess herausgegeben?

Der zeitliche Ablauf für die Ausgabe des Exposés ist in der Regel eindeutig vorgegeben. Im ersten Schritt wird eine neutrale und anonyme Inseratsbeschreibung für den beabsichtigten Firmenverkauf erstellt (wird umgangssprachlich auch Teaser genannt), welche auf etwa einer DIN A4 Seite kurze und wichtige Informationen zu dem Verkaufsobjekt gibt.

Interessenten, die den Teaser lesen (z. B. über Börsen oder Direktansprache) nehmen daraufhin Kontakt zum Verkäufer oder dessen M&A-Berater auf und unterzeichnen vorab eine Vertraulichkeitsvereinbarung (Non Disclosure Agreement). Auf dieser Basis wird das Information Memorandum an den Kaufinteressenten herausgegeben.

Das IM sollte unbedingt vor einem Inserat oder einer Direktansprache erstellt werden. Dies vermeidet Verzögerungen nach einer Ansprache durch mögliche Käufer. Außerdem könnte Unsicherheit beim Interessenten entstehen, wenn nach einer Anfrage viel Zeit für die Übermittlung benötigt werden würde.

Unterschied zum Business Plan

Ein Business Plan beschreibt ein Unternehmen und seine wirtschaftlichen Perspektiven in aller Regel für einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Das Hauptaugenmerk liegt dabei auf der Zukunft des Unternehmens, welche Ziele verfolgt werden und wie diese erreicht werden sollen. Es ist ein Dokument mit dem Ziel der Planung.

Ein Information Memorandum hingegen legt den Fokus auf mehrere Bereiche einer Unternehmung: Auf die Vergangenheit sowie Gegenwart des Unternehmens und zugleich auf die Zukunft. Es geht in einem IM darum dem Interessenten eine Art 360-Grad Perspektive auf die Firma und das Geschäftsmodell zu geben.

Auch die Orientierung auf die jeweilige Zielgruppe verdeutlicht den Unterschied: Ein Business Plan (Geschäftsplan) wird in erster Linie für interne strategische Planungszwecke oder externe Finanzierungsanfragen erstellt. Ein IM hingegen soll potenzielle Käufer davon überzeugen, das Unternehmen zu erwerben.

Wie und von wem wird es erstellt?

Um sicherzustellen, dass das Information Memorandum den Erwartungen der potenziellen Käufer entspricht, ist es wichtig, dass es von erfahrenen Profis erstellt wird. Das IM wird daher in der Regel von einem externen M&A Berater erstellt, der das Unternehmen gründlich analysiert und einen detaillierten Bericht über seine Stärken und Schwächen erstellt.

Hierbei ist es durchaus sinnvoll, dass Fachkräfte aus einzelnen Abteilungen des zu verkaufenden Unternehmens relevante Informationen beisteuern können und ggf. an der Zusammenstellung mitarbeiten. Dies ist von der Größe einer Firma abhängig und die hohe Vertraulichkeit einer Verkaufsabsicht muss gewährleistet sein.

Gerne stehen wir Ihnen mit unserer Expertise bei der Erstellung eines effektiven und überzeugenden Informationsmemorandums zur Seite.

Inhalte Information Memorandum

Obwohl es keine eindeutig festgelegte Struktur für das IM gibt, haben sich diverse Inhalte etabliert. Je nach Größe des Unternehmens umfasst das Exposé etwa 30 bis 50 Seiten und sollte die nachfolgenden Inhalte behandeln.

Management Summary

Das Management Executive Summary gibt einen kurzen Überblick über das Unternehmen und seine wichtigsten Zahlen. Dieser Abschnitt ist für potenzielle Investoren besonders wichtig, da er ihnen einen ersten Eindruck von der Leistungsfähigkeit des Unternehmens vermittelt.

Deshalb sollte das Management Executive Summary möglichst präzise und aussagekräftig sein. Jeder Leser möchte auf Anhieb verstehen, wo Geld verdient oder auch nicht verdient wird und welche Perspektiven sich auf welchen Annahmen begründen.

Grundlegende Informationen zum Unternehmen und Geschäftsmodell

Es ist stets zu berücksichtigen, dass Interessenten das Unternehmen noch nicht kennen. Daher sollte ihnen bereits früh im IM erklärt werden, wie sich das konkrete Geschäftsmodell gestaltet.

Wie und wo werden Umsätze erzielt? Welche grundlegenden Informationen sind für das weitere Verständnis wichtig?

Darstellung von Produkten und Dienstleistungen

Die Produkte und Dienstleistungen einer Unternehmung sind der Kern seiner Existenz. Folglich ist es für den Käufer eines Unternehmens von entscheidender Bedeutung, ein vollständiges und präzises Bild dieser Produkte und Dienstleistungen zu erhalten.

Verkaufsgrund

Ein weiterer wichtiger Aspekt, den Sie im Information Memorandum angeben sollten, ist der Verkaufsgrund. Dies ist besonders wichtig, wenn Sie ein Unternehmen verkaufen möchten, das bereits etabliert ist und einen guten Ruf hat. Der Anlass sollte nachvollziehbar sein und in späteren Gesprächen auch konkret für einen Käufer eine schlüssige Grundlage darstellen.

Vermögensdarstellung / Assets

Die Vermögensdarstellung sollte einen Überblick über die wesentlichen Vermögenswerte des Unternehmens geben. Dazu gehören Immobilien, Maschinen und Anlagen, Lagerbestände, aber auch Patente oder Lizenzen. So kann der potenzielle Käufer einschätzen, welchen Wert er den einzelnen Vermögenswerten beimisst.

Unternehmensstrategie und Mission

Ein weiterer wesentlicher Faktor für den erfolgreichen Verkauf eines Unternehmens ist die klare Kommunikation der Unternehmensstrategie und Mission. Dies gibt potenziellen Käufern einen Einblick in die langfristigen Ziele des Unternehmens und signalisiert, dass das Unternehmen eine klare Richtung hat. Dazu gehört auch die Darstellung der Kultur einer Unternehmung.

Kunden, Zielgruppe, Markt und Wettbewerb

Um detaillierter in das Verständnis der Firmenstrukturen im Umfeld des Marktes einzutauchen, ist eine Definition der Zielgruppen und des Wettbewerbs sinnvoll. Auf diese Weise können sich Interessenten besser in die Unternehmensstruktur hineinversetzen und zukünftige Chancen abwägen. Mögliche Abhängigkeiten von wenigen Kunden sind ebenso offen zu legen wie Risiken im weiteren Wettbewerb der Unternehmung.

Marketing, Vertrieb und Wachstumspotenziale

Ein Information Memorandum sollte einen Überblick über Marketing, Vertrieb und Wachstumspotenziale des Unternehmens geben. Hier können auch Hinweise auf Perspektiven und Chancen bei einem weiteren Ausbau bzw. der Übernahme selbst erwähnt werden.

Finanzen und Betriebsergebnisse der letzten 3 Jahre

Die finanziellen und betrieblichen Ergebnisse der letzten drei Jahre sind die Grundlage für den erfolgreichen Verkauf eines Unternehmens. Diese Zahlen geben Aufschluss über die Rentabilität des Unternehmens, den Wert des Unternehmens und die Zukunftsaussichten.

Ebenso kann der Verkäufer aufzeigen, welche weitere Entwicklung er für seine Unternehmung erwartet und dies mit Argumenten schlüssig untermauern.

Unternehmensorganisation

Ein gut organisiertes Unternehmen wird einen potenziellen Käufer davon überzeugen, dass es eine attraktive Investition ist. Dies gibt einen Überblick, wie das Unternehmen funktioniert und welche Mitarbeiter für welche Aufgaben zuständig sind.

Besonders die Qualifikation der Mitarbeiter spielt immer stärker eine entscheidende Rolle. Auch Angaben zur Hierarchie- und Führungskultur des Unternehmens sind hilfreich.

Personal und Prozesse

In diesem Abschnitt des Information Memorandum sollten Sie ausführlich darlegen, welche Maßnahmen Sie ergriffen haben, um sowohl das Personal als auch die Prozesse Ihres Unternehmens zu optimieren.

Rechtliche Aspekte und Beteiligungen

Ein weiterer wichtiger Aspekt bei der Erstellung des Memorandums ist die Aufnahme aller rechtlichen Aspekte und Beteiligungen. Hier sollten alle Genehmigungen und Zulassungen aufgeführt werden, die für die Geschäftstätigkeit erforderlich sind. Auch Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie zu relevanten Rechtsstreitigkeiten sind wichtig.

Konditionen und Finanzierung

Zu den Konditionen gehören beispielsweise:

• Der Zeitpunkt der Übergabe des Unternehmens
• Die Höhe der vorstellbaren Kaufsumme
• Die Zahlungsbedingungen
• Eventuelle Sperrfristen für den Verkauf von Anteilen oder Beteiligungen

Experten-Tipp:
Um den nächsten Schritt einzuleiten und einen ersten Eindruck vom Käufer zu erhalten, ist es ratsam, das Information Memorandum mit Fragen und/oder Aufforderungen abzuschließen:

1. Warum haben Sie ein konkretes Interesse und was verbinden Sie damit für Ihre Zukunft?
2. Welche Potenziale sehen Sie, um das Unternehmen weiterzuentwickeln?
3. Bitte beschreiben Sie Ihre Vorstellung zur möglichen Struktur (zB. Earn-Out-Regelungen) und zur Finanzierung des Kaufpreises.

Finanzierungsmöglichkeiten des Kaufpreises (Earn Out Optionen)

Ein wichtiger Punkt ist zudem das sogenannte „Earn Out“. Dabei handelt es sich um eine zusätzliche Zahlung des Käufers an den Verkäufer, die abhängig ist von den zukünftigen Erfolgen des Unternehmens.

Das Earn Out ist eine Art Risikoabsicherung für den Käufer: Sollte das Unternehmen nach dem Kauf schlechter abschneiden als erwartet, zahlt der Käufer weniger oder gar kein Earn Out als weiteren Bestandteil des Kaufpreises. Dazu sind eine Reihe von Besonderheiten zu beachten, die spätere Streitigkeiten verhindern können.

Ein weiterer Finanzierungsbaustein beim Firmenverkauf ist das sogenannte Verkäuferdarlehen. Hierbei stellt der Verkäufer dem Käufer einen Teil des Kaufpreises in Form eines Darlehens zur Verfügung. Der Käufer muss dieses Darlehen jedoch nicht sofort zurückzahlen, sondern kann es in Raten über einen bestimmten Zeitraum tilgen.

Dies ist vor allem dann vorteilhaft, wenn der Käufer den Kaufpreis nicht sofort aufbringen kann. Ein weiterer Vorteil des Verkäuferdarlehens ist, dass der Käufer durch die Tilgung des Darlehens am Unternehmen beteiligt wird. Dadurch hat er ein starkes Interesse daran, dass das Unternehmen auch in Zukunft erfolgreich ist.

Allerdings wird der Verkäufer im Falle eines Falles immer erst nach den Banken seine Sicherheiten geltend machen können und geht somit auch ein Stück weit in ein unternehmerisches Risiko mit dem Erwerber.

Einarbeitungsphase / Post Merger Integration

In der Einarbeitungsphase / Post Merger Integration ist es wichtig, dass das neue Unternehmen die Kultur und Werte des alten Unternehmens versteht und bewahrt. In dieser Phase ist auch die Kommunikation zwischen den beiden Unternehmen entscheidend, um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten.

Fazit

Das Information Memorandum ist ein wichtiges Instrument, um den M&A Verkaufsprozess bereits frühzeitig in die richtigen Bahnen zu lenken. Mit relevanten Informationen und einer leicht werblichen Aufbereitung kann es Interessenten neugierig machen, überzeugen und den Verkaufserfolg maßgeblich beeinflussen.