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Gefahren und der Schlüssel zum Erfolg bei der Firmenübernehme

Firmenübernahme: Beachten Sie diese Gefahren & Dealbreaker

Die Übernahme eines Unternehmens kann eine großartige Möglichkeit sein, Ihre geschäftlichen Aktivitäten auszubauen oder selbst in die unternehmerische Verantwortung zu gehen. Und eine Firmenübernahme kann zugleich auch ein Minenfeld mit potenziellen Problemen darstellen. Für Käufer und Verkäufer zugleich.

Bevor Sie den Sprung ins kalte Wasser wagen, sollten Sie sich der folgenden Gefahren und Probleme bewusst sein. Von versteckten Kosten bis zu kulturellen Konflikten gibt es eine Reihe von Risiken und Fallstricken, über die Sie sich im Klaren sein sollten, bevor Sie den Schritt für einen Firmenkauf wagen.

In diesem Blogbeitrag werfen wir einen Blick auf einige der häufigsten Gefahren und Stolpersteine im Zusammenhang mit Unternehmensübernahmen. Wechselseitig für Käufer und Verkäufer.

Don't have much time to read? Our article at a glance:

  • Sowohl Käufer als auch Verkäufer, möchten bei der Unternehmensnachfolge maximale Sicherheit erlangen

  • Das Sicherheitsbedürfnis bei der Nachfolge wird vor allem durch gründliche Vorbereitung und vertragliche Komponenten gestillt

  • Es sind mehrheitlich 10 Dealbreaker, die die Übergabe teilweise bereits in frühen Stadien scheitern lassen

  • A Red Flag Due Diligence ist für Unternehmer das Mittel der Wahl, um Stolpersteine frühzeitig zu erkennen und ggf. den Kaufprozess zu stoppen

Grundsätzliche Sicherheiten

Obwohl sich niemals alle Unsicherheiten ausräumen lassen, sollte für eine Firmenübernahme eine sichere Entscheindungsgrundlage geschaffen werden. Immerhin können Sie auf diverse Aspekte, auf dem Weg vom Entschluss, eine Firma zu übernehmen, bis hin zur abgeschlossenen Unternehmensnachfolge, Einfluss nehmen.

Vorsicht bei variablen Kaufpreiskomponenten

Die Verhandlungen um variable Kaufpreiskomponenten werden in der Regel mit harter Hand geführt. Dies liegt an den stark abweichenden Interessenlagen des Käufers und des Verkäufers. Die aktuellen starken Unsicherheiten durch Corona, den Krieg in Europa oder die Lieferkettenproblematik in Asien, tragen gesteigert dazu bei. Die Gestaltung der sogenannten Earn-Out-Klauseln (ein Teil des Kaufpreises orientiert sich an der Erreichung konkreter Leistungsziele einer Unternehmung) lässt viel Spielraum und kann ein sehr unterschiedliches Chancen-Risiko-Profil für Sie hervorbringen.

Achten Sie deshalb im Kaufvertrag für die Firmenübernahme auf eine klare und umfassende Definition der exakten Kaufpreisstruktur und begleitenden Mechanismen und Bedingungen für einen solchen Earn-Out. Kann der Verkäufer auf wichtige Parameter, wie z.B. Kosten, noch Einfluss nehmen und wie frei kann der Käufer in der Zeitspanne eines Earn-Out mit seiner Firma agieren?

Earn out vs. Verkäuferdarlehen

Unsere Empfehlung: Bringen Sie als Verkäufer möglicherweise anstelle einer Earn-Out-Klausel ein Verkäuferdarlehen mit an den Verhandlungstisch. Ein solches Darlehen kann auch dem Käufer entscheidend helfen, indem es seine Eigenkapitalbasis stärkt. Es signalisiert zudem den finanzierenden Banken, dass Sie als Verkäufer an die Zukunftsfähigkeit des Geschäftsmodells glauben. Wenn Sie sich auf ein Verkäuferdarlehen einigen können, ist die Rückzahlung in der Regel nicht an erfolgsabhängige Kriterien gebunden, wie es bei Earn-Out-Komponenten der Fall ist. Allerdings liegt der Verkäufer häufig mit seinen Möglichkeiten der Darlehensabsicherung hinter den Banken und geht somit ein höheres Risiko ein.

Für den Käufer bleibt ein Kaufpreisanteil über eine Earn-Out-Komponente abzusichern, verständlicherweise das bessere Mittel der Wahl.

Firmenübernahme ohne Eigenkapital

Immer mehr Käufer und Investoren nutzen inzwischen alternative Finanzierungsmethoden, um eine Betriebsübernahme zu finanzieren. Eine der beliebtesten Methoden ist der Einsatz von Fremdkapital. Dies kann beispielsweise in Form von Darlehen von Banken oder anderen Finanzinstituten erfolgen. Es kann aber auch von privaten Investoren oder aus Fonds kommen.

Wenn Sie also nach einer Möglichkeit suchen, eine Unternehmensnachfolge zu finanzieren, stehen Ihnen eine Reihe von alternativen Finanzierungsmöglichkeiten zur Verfügung. Um Ihnen auch einen umfassenden Einblick in das interessante Thema Verkäuferdarlehen zu geben, haben wir einen ausführlichen Leitfaden erstellt:

Sicherheitsbedürfnis des Verkäufers

Unternehmensinhaber fragen Sie sich oftmals, was mit ihrem Betrieb passiert, wenn er übernommen wird. Wird die Unternehmung, möglicherweise unter seinem persönlichen Namen, erfolgreich und seriös in die Zukunft geführt? Es stimmt zwar, dass eine Betriebsübernahme eine große Chance für Wachstum sein kann, aber es ist auch wichtig, dass Sie als Käufer die Sorgen des Verkäufers nicht außer Acht lassen.

Der Verkäufer hat in der Regel viele Jahre seines Lebens in den Betrieb investiert und eine Bindung auch zu den Mitarbeitern aufgebaut. Er ist natürlich daran interessiert, dass die Firma auch nach der Übernahme floriert und die Mitarbeiter sichere Arbeitsplätze behalten werden. Kein Verkäufer möchte anschließend in seinem Mikrokosmos seiner sozialen Beziehungen für den Verkauf seines Lebenswerkes öffentlich kritisiert werden.

Bedenken Sie: Innerhalb kürzester Zeit verliert der Verkäufer die Kontrolle über sein Lebenswerk. Je sicherer er sich im Vorfeld fühlt, desto leichter wird ihm die Übergabe fallen. Ist z.B. der Firmennahme auch zugleich der Familienname des Verkäufers, bekommt diese Sichtweise einen besonderen Stellenwert.

Sicherheitsbedürfnis des Käufers

Nicht nur der Verkäufer, auch der Käufer hat ein großes Sicherheitsbedürfnis. Immerhin bindet er sich mit seiner Investition an ein Unternehmen, dass sich langfristig erfolgreich entwickeln muss. Nicht selten sind unternehmerischer Erfolg und private Risiken miteinander verknüpft.

Aus diesem Grund ist es unabdingbar, dass Sie als möglicher Käufer vor der Unterzeichnung des Kaufvertrags alle erdenklichen Details klären und im Idealfall schriftlich festhalten. Die sogenannte Due Diligence (DD) ist dafür im Prozess der passende Rahmen. Obwohl bürokratischer Aufwand häufig mit einem negativen Unterton versehen ist, ist die DD ein überaus nützliches Mittel, um Sicherheiten zu schaffen. Auch im Sinne juristischer Grundlagen bei späteren Differenzen.

In unserem Online-Seminar Unternehmenskauf ohne Risiko erfahren Sie, wie Sie eine Firma oder eine Beteiligung zum passenden Preis finden können.

Unternehmenskaufvertrag Must Haves

Wenn Sie ein Buy a company möchten, müssen und sollten Sie einen Kaufvertrag unterzeichnen. Dieses Dokument ist verbindlich und legt die Bedingungen für den Kauf fest, einschließlich des Preises, den Sie für das Unternehmen zahlen, und aller Bedingungen, die erfüllt werden müssen. Bei juristischen Formen ist erweitert eine notarielle Beurkundung notwendig.

Um sicherzustellen, dass Ihr Kaufvertrag absolut sicher ist, sollten Sie u.a. diese wichtigen Punkte beachten:

  1. Die Namen und ggf. exakten Rechtsformen der beteiligten Parteien.
  2. Eine sehr umfassende und detaillierte Beschreibung des zu kaufenden Unternehmens, einschließlich seiner Aktiva und Passiva.
  3. Den Kaufpreis und die Art und Weise, wie und wann welche Bestandteile gezahlt werden und wie im gemeinsamen Verständnis der Wert zum Stichtag bemessen wird.
  4. Alle Bedingungen, die erfüllt werden müssen, bevor der Kauf abgeschlossen werden kann (z. B. die Zustimmung der Aktionäre oder der Aufsichtsbehörden).
  5. Das Datum, an dem der Kauf abgeschlossen sein wird und das Unternehmen unter welchen Auflagen übertragen wird.
  6. Die Garantien und Zusicherungen des Verkäufers in Bezug auf das Unternehmen.
  7. Die Haftungsfreistellungsbestimmungen, die den Käufer vor allen Verbindlichkeiten schützen, die nach Abschluss des Kaufs entstehen können.
  8. Die Wettbewerbsverbotsklausel, die den Verkäufer daran hindert, nach dem Verkauf mit dem Unternehmen in Wettbewerb zu treten.
  9. Eine umfassende Vertraulichkeitsklausel (Non-Disclosure Agreement, kurz NDA), die alle vertraulichen Informationen schützt, die während des Kaufprozesses weitergegeben werden oder danach öffentlich kommuniziert werden dürfen.
  10. Das geltende Recht und die Gerichtsbarkeit festlegen, welches Recht zur Auslegung des Kaufvertrags herangezogen wird und wo eventuelle Streitigkeiten beigelegt werden sollen.

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Wenn Sie alle diese Elemente in Ihren Kaufvertrag aufnehmen, können Sie sicher sein, dass Ihre Interessen geschützt und die Bedingungen für den Verkauf klar definiert werden.

10 typische Dealbreaker bei der Firmenübernahme

Wenn Sie eine Firmenübernahme in Erwägung ziehen, gibt es eine Reihe von Schlüsselfaktoren, die über eine erfolgreiche Abwicklung entscheiden. Hier sind 10 der häufigsten Gründe, die eine Unternehmensübernahme zum Scheitern bringen können:

Der Kaufpreis

Bei einer Unternehmensübernahme ist der Kaufpreis oft der Schlüsselfaktor, welcher darüber entscheidet, ob ein Geschäft erfolgreich abgeschlossen wird oder nicht. Wenn der Preis zu hoch ist, wird das übernommene Unternehmen oder der Käufer am Ende mit einer Menge Schulden belastet. Das kann ein Rezept für eine Katastrophe sein, insbesondere wenn sich das übernommene Unternehmen bereits in einer prekären finanziellen Lage befindet.

Ist der Preis hingegen zu niedrig, ist das Zielunternehmen möglicherweise unterbewertet und der Verkäufer lässt sich eine wertvolle Gelegenheit für sein Lebenswerk entgehen.

Der Kaufpreis ist nicht der einzige Faktor, der über eine Firmenübernahme entscheiden kann, aber er ist oft einer der wichtigsten. Wenn der Preis stimmt, kann eine Übernahme eine großartige Chance darstellen. Wenn der Preis unangemessen ist, kann dies ein teurer Fehler sein.

Undurchsichtige Unternehmensprozesse

Der Grad der Transparenz der Prozesse eines Unternehmens ist ein wichtiger Faktor. Wenn das Unternehmen nicht transparent ist, kann das ein Hindernis für eine Übernahme sein.

Es gibt viele Gründe, warum ein Unternehmen nicht transparent sein könnte. Es könnte daran liegen, dass es etwas zu verbergen versucht, oder es könnte einfach daran liegen, dass es nicht daran gewöhnt ist, auf transparente Weise zu arbeiten und der Übergeber hat schlichtweg keine Strukturen und Verantwortlichkeiten organisiert. Wenn ein Unternehmen nicht transparent ist, kann es schwierig werden, seine Prozesse zu verstehen und nachzuvollziehen, wie sie funktionieren.

Dies kann die Integration des Unternehmens nach der Übernahme erschweren. Außerdem kann es ein Warnsignal für andere potenzielle Probleme darstellen. Wenn ein Unternehmen, insbesondere seine Finanzen nicht transparent macht, kann das ein Zeichen für eine schlechte finanzielle Lage oder desolate Organisation sein.

Transparenz ist daher einer der Schlüsselfaktoren, die zu einem reibungslosen Übergang beitragen. Beide Seiten müssen sich daher umfassend vorbereiten. Transparenz bieten wir Ihnen auch bei der Suche nach dem optimalen Übernahmeobjekt:

Sie möchten ein Unternehmen kaufen oder eine Beteiligung erwerben? Unsere Angebote sind auf Ihr Suchprofil zugeschnitten.

Mangelhafte Vorbereitung der Verkaufsunterlagen

Unnötig häufig ist es ein massiver Unsicherheitsfaktor für einen Käufer, wenn die Verkaufsunterlagen nicht richtig vorbereitet sind. Das liegt oft daran, dass die Bedeutung von Verkaufsunterlagen im Rahmen einer DD nicht richtig eingeschätzt oder dass versucht wird, Geld zu sparen und „hemdsärmelig“ alles selbst gemacht wird.

Vollständige Unterlagen für den Verkauf sind die Eckpfeiler einer jeden Betriebsübernahme. Sie bilden den Rahmen für das gesamte Geschäft und legen fest, worauf sich jede Partei einlässt. Ohne sie ist es unmöglich, mit einer gewissen Sicherheit voranzukommen.

Eine unzureichende Vorbereitung der notwendigen, betrieblichen Unterlagen, ist oft das erste Anzeichen dafür, dass es dem Verkäufer nicht ernst ist mit einer erfolgreichen Übergabe. Wenn er nicht bereit ist, die Zeit und die Ressourcen in die Bereitstellung der Dokumente zu investieren, ist es unwahrscheinlich, dass er die anderen Herausforderungen, die mit der Firmenübernahme verbunden sind, erfolgreich meistern kann.

Wenn wichtige Punkte in den Verkaufsunterlagen fehlen, ist dies ein deutliches Warnsignal und sollte Sie als möglicher Investor innehalten lassen.

Unentschlossenheit des Verkäufers

Der Übernahmeprozess ist komplex und heikel. Jedes Zögern des Verkäufers kann das gesamte Geschäft gefährden. Hier sind drei Gründe, warum die Unentschlossenheit des Verkäufers bei der Übernahme eines Unternehmens ein Dealbreaker sein kann:

  1. Unentschlossenheit kann den gesamten Prozess verzögern.
    Der Übernahmeprozess ist bereits komplex und zeitaufwendig. Unentschlossenheit aufseiten des Verkäufers kann den Prozess weiter verzögern und in manchen Fällen sogar zum Scheitern des Geschäfts führen.
  2. Unentschlossenheit kann die Kosten erhöhen.
    Je länger der Übernahmeprozess dauert, desto mehr wird er kosten. Außerdem kann die Unentschlossenheit des Verkäufers dazu führen, dass er in der Folge Zugeständnisse machen muss, um den Fimenverkauf dann noch zu erreichen.
  3. Unentschlossenheit kann das gesamte Geschäft gefährden.
    Die Unentschlossenheit des Verkäufers kann das gesamte Geschäft gefährden. In einem hart umkämpften Prozess (es gibt auch andere interessante Firmen am Markt) kann jedes Zögern des Verkäufers den Unterschied zwischen Gewinn und Verlust der Akquisition ausmachen und zusätzlich den Käufer verunsichern.

Letztlich ist die Unentschlossenheit des Verkäufers häufig ein Dealbreaker bei der Firmenübernahme. Wenn es darum geht, ein Unternehmen zu erwerben, wollen Sie einen Verkäufer, der entschlossen und bereit ist, das Ziel der Übergabe auch zu erreichen.

Pensionsverpflichtungen / Pensionsrückstellungen

Wenn es um die Übernahme von Unternehmen geht, können Pensionsverpflichtungen eine Schwachstelle sein. Sie können sogar der entscheidende Faktor dafür sein, ob eine Übernahme und der Verkauf erfolgreich ist oder nicht.

Pensionsverpflichtungen stellen eine erhebliche finanzielle Belastung für Unternehmen in der Zukunft dar. Oftmals sind die Pensionsverpflichtungen unterfinanziert, d. h. das Unternehmen hat nicht genug Geld zur Seite gelegt, um die zukünftigen Zahlungen, die es den ehemaligen Mitarbeitern (auch Geschäftsführern) bzw. zukünftigen, ehemaligen Mitarbeitern versprochen hat, zu decken. Dies kann ein ernsthaftes Problem für das Unternehmen und damit für den Käufer darstellen, da es möglicherweise nicht über eine Ertragslage verfügt, um die notwendigen Pensionszahlungen bei Fälligkeit zu leisten.

Pensionsverpflichtungen können daher auch für Sie als Käufer gravierendes Problem darstellen. Wenn ein Unternehmen hohe Pensionsverpflichtungen hat, ist der Käufer möglicherweise dafür verantwortlich, die daraus resultierenden Verpflichtungen einzulösen. Dies kann eine erhebliche finanzielle Belastung darstellen und das Geschäft für den Käufer weniger attraktiv bzw. komplett wirtschaftlich unattraktiv machen.

Pensionsverpflichtungen können ein wichtiger Faktor bei Unternehmensübernahmen sein und sollten/müssen vor dem Verkauf vom Verkäufer geklärt werden. Wenn Sie einen Übernahmeversuch in Betracht ziehen, ist es wichtig, die Pensionsverpflichtungen des Zielunternehmens zu kennen. Diese Informationen können Ihnen helfen zu entscheiden, ob das Geschäft für Sie geeignet ist oder nicht.

Investment backlog

Wenn der Investitionsrückstand zu hoch ist, kann dies ebenfalls ein Dealbreaker sein. Als Käufer sollten Sie berechtigterweise zögern, das zusätzliche Risiko massiver Investitionen nach dem Kauf auf sich zu nehmen. Das Zielunternehmen könnte in diesem Fall eine zu große finanzielle Belastung darstellen.

In der Regel bringt der Investitionsstau zwei verschiedene Szenarien hervor: Entweder machen sich die entsprechenden Summen beim Kaufpreis bemerkbar oder sie werden zu einem Dealbreaker. In jedem Fall ? prüfen Sie die Zahlen genau und schauen Sie für die Zukunft, welche Investitionen dringend notwendig sind.

Mangelhafte Kundenstruktur

Auch eine unzureichende Kundenstruktur oder Abhängigkeit von einzelnen Kunden kann bei einer Firmenübernahme ein Grund zum Scheitern sein. Hierbei ist der häufigste Fall der, dass sich der Hauptumsatz auf nur wenige Kunden verteilt. Diese starke Abhängigkeit kann mit dem Wegfall eines oder weniger Kunden, zu einer immensen Herausforderung werden. Weitere Probleme bezüglich der Kundenstruktur sind:

  • Der Kundenstamm ist zu klein: Es werden nicht genügend Einnahmen erzielt und perspektivisch wird sich die Zielgruppe weiter verringern.

  • Der Kundenstamm ist zu sehr auf ein Gebiet/Segment konzentriert: Das Unternehmen ist nicht ausreichend diversifiziert und es ist gefährdet, wenn dieser Sektor auf äußere Schwierigkeiten stößt.

  • Der Kundenstamm ist zu sehr auf ein Produkt oder eine Dienstleistung angewiesen: Das Unternehmen ist ebenfalls nicht ausreichend diversifiziert und einem Risiko ausgesetzt, wenn Probleme mit diesem Produkt oder dieser Dienstleistung auftreten.

  • Der Kundenstamm ist dem Verkäufer gegenüber zu loyal: Das kann zu einem Problem werden, wenn sie möglicherweise nicht mit Ihnen kooperieren wollen und die Kundenbindung am Verkäufer hängt.

Beispielhafte Kundenstruktur eines gesunden Unternehmens

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Mangelnde Bereitschaft zum Founder Lock Up

Bei der Übernahme eines Start-ups möchte der Erwerber in der Regel, dass die Gründer für eine gewisse Zeit (normalerweise 2?4 Jahre) im Unternehmen bleiben, um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten. Dies wird als Founder Lock Up bezeichnet. Der Erwerber möchte sichergehen, dass die Gründer sich für den Erfolg des Unternehmens einsetzen und es nicht sofort nach der Übernahme verlassen werden.

Eine Gründerklausel ist für einen Erwerber aus mehreren Gründen wichtig. Erstens stellt sie sicher, dass sich die Gründer für den Erfolg des Unternehmens einsetzen. Zweitens gibt sie dem Erwerber Zeit, das Unternehmen und sein Team in die Organisation des Erwerbers zu integrieren. Und drittens gibt es dem Erwerber Zeit, die Synergien zu realisieren, die der Grund für die Übernahme waren.

Ohne einen Founder Lock Up übernimmt der Erwerber das gesamte Risiko. Die Gründer könnten unmittelbar nach der Übernahme das Unternehmen verlassen und ihr gesamtes Wissen und ihre Erfahrung mitnehmen. Das Unternehmen könnte zudem ohne die Führung der Gründer untergehen.

Unklarheiten und mangelndes Vertrauen

Unklarheit ist oft ein großes Problem. Wenn nicht klar ist, wer die Führungsrolle innehaben wird, wie die künftige Strategie des Unternehmens aussehen soll oder wie hoch der endgültige Kaufpreis sein wird, kann es sehr schwierig werden, voranzukommen.

Mangelndes Vertrauen kann ebenfalls ein großes Problem darstellen. Wenn sich die beiden Seiten in wichtigen Fragen nicht einigen können oder wenn der Verdacht besteht, dass eine Seite versucht, die andere auszunutzen, kann es sehr schwierig werden, einen erfolgreichen Abschluss zu erzielen.

Diese Faktoren können bei Unternehmensübernahmen oft zum Scheitern führen. Wenn die Parteien ihre Differenzen nicht beilegen können, ist das Geschäft wahrscheinlich gescheitert. Dies kann für alle Beteiligten sehr kostspielig und belastend sein. Daher ist es wichtig, diese Probleme von Anfang an zu vermeiden.

Stagnierender Markt und veraltetes Geschäftsmodell

Ein weiteres großes Hindernis für Sie als Käufer sind ein stagnierender Markt im Segment der geplanten Übernahme oder/und das veraltete Geschäftsmodell eines Unternehmens. Denn es ist sehr viel schwieriger, ein Unternehmen umzustrukturieren und neu auszurichten, und es ist noch schwieriger, wenn das Geschäftsmodell nicht mehr tragfähig ist.

Wenn ein Unternehmen zeigen kann, dass es anpassungsfähig und finanziell solide ist und eine gute Geschichte zu erzählen hat, dann wird es für Sie viel attraktiver. Wenn ein Unternehmen jedoch stagniert und ein veraltetes Geschäftsmodell besitzt, dann wird es wahrscheinlich für eine Firmenübernahme nicht infrage kommen.

Red Flag Due Diligence, um Gefahren frühzeitig zu erkennen

Obwohl es bei jeder Firmenübernahme zu unterschiedlichen Stolpersteinen kommen kann, haben Sie 10 der häufigsten Dealbreaker kennengelernt und können nun besonderes Augenmerk auf diese legen. Um jedoch maximale Sicherheit zu erlangen, empfehlen wir zum ersten Überblick vor einer Transaktion ggf. die Ausführung einer professionellen Red Flag Due Diligence.

Wenn es um Investitionen geht, gibt es kein „Zuviel an Due Diligence“. Die Red Flag Due Diligence ist eine zusätzliche Ebene der Due Diligence, die über die Grundlagen hinausgeht und zugleich sehr schnell die wichtigsten „Stolpersteine“ ermittelt und es möglich macht den Prozess auch frühzeitig zu stoppen. Es ist wichtig, grundsätzlich eine Due Diligence Prüfung hinsichtlich der genannten Dealbreaker durchzuführen, wenn Sie eine Investition in Erwägung ziehen, denn sie kann Ihnen helfen, mögliche Probleme zu erkennen, die sich auf die Investition auswirken könnten.

Gerne stehen wir Ihnen hierbei mit unserem Know-how zur Seite.

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